北京双鹭药业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

                        北京双鹭药业股份有限公司
                   第五届董事会第七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    北京双鹭药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2014年4

月14日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知,2014年4月24日公司第五届董事会第七次

会议以现场结合通讯方式在公司总部会议室(北京海淀区碧桐园一号楼四层)召开。会议应

出席董事6名,现场出席董事5名,以通讯方式出席董事1名,实际表决董事6名。会议由公司

董事长徐明波先生主持,公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、

《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事逐项认真审议,一致通过了以

下决议:

    一、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2013 年度总经理工作报告》。

    二、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2013 年度董事会工作报告》,该议

案需提交 2013 年度股东大会审议。

    公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》,

并将在公司2013年年度股东大会上述职,详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2013 年度财务决算报告》,该议案

需提交 2013 年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    四、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2013 年度利润分配预案》,该议案

需提交 2013 年度股东大会审议。

    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013 年度母公司实现净利润 582,147,467.23

元,根据《公司法》和本公司章程的规定,按 10%提取法定盈余公积金 58,214,746.72 元,

加上年初未分配利润 1,221,866,435.68 元,减去支付 2012 年度普通股股利 95,175,000.00 元,

转作股本的普通股股利 76,140,000.00 元,实际可供股东分配利润 1,574,484,156.19 元。
    根据公司董事会通过的 2013 年度利润分配预案,公司拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股

本 456,840,000 股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元(含税),

合计派发现金 91,368,000 元;公司剩余未分配利润 1,483,116,156.19 元结转至下一年度。

    2013 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定,提请公司年度股东大会审议上述利

润分配预案并授权公司董事会办理因实施 2013 年度利润分配预案涉及的相关事项。

    公司独立董事就公司 2013 年度利润分配预案发表了独立意见,独立意见详见巨潮资讯

网(http://www.cninfo.com.cn )。

    五、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2013 年年度报告及摘要》,该议案

需提交 2013 年度股东大会审议。

    《北京双鹭药业股份有限公司 2013 年度报告摘要》(2014-007)全文详见 2014 年 4 月

26 日《中国证券报》、《证券时报》公司公告,《北京双鹭药业股份有限公司 2013 年度报告》

全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    六、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2014年第一季度报告及正文》。

    《北京双鹭药业股份有限公司2014年第一季度报告正文》(2014-008)全文详见2014年4

月26日《中国证券报》、《证券时报》公司公告。《北京双鹭药业股份有限公司2014年第一季

度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    七、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司证券投

资专项说明》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    八、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2013

年度内部控制评价报告》。

    公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见,大华会计师事务

所(特殊普通合伙)出具了大华核字[2014]003957 号《内部控制鉴证报告》对公司内部控

制的有效性认定进行了评价。

    《北京双鹭药业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》、公司监事会与独立董事对

内部控制自我评价报告的意见、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证

报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    九、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2013

年度社会责任报告》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    十、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊

普通合伙)为公司 2014 年度审计机构的议案》,该议案需提交 2013 年度股东大会审议。

    独立董事马清钧先生与张鸣溪先生对该项议案发表了独立意见,同意续聘大华会计师事

务所(特殊普通合伙)为2014年度审计机构。董事会审计委员会对审计机构完成2013年度工

作的情况及其执业质量进行了核查,并作了总结报告,建议续聘大华会计师事务所(特殊普

通合伙)为公司2014年度审计机构。

    十一、以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2013年日常关联交易执行情况

及2014年日常关联交易预计的议案》,关联董事徐明波先生回避表决,同意将《关于2014

年关联交易预计议案》提交2013年度股东大会审议。

    《关于2012年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的公告》(2014-009)

详见2014年4月26日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    十二、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金不超过3亿元进

行短期低风险投资的议案》,该议案需提交2013年度股东大会审议。

    2013 年 4 月 16 日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使用自有资金

进行短期低风险投资事项的议案》,同意本公司使用不超过 2 亿元的自有资金进行短期低风

险投资,投资期限自 2012 年度股东大会审议通过后一年(即至 2014 年 5 月 16 日到期)。

    为充分提升公司自有闲置资金使用效率,实现资金收益最优化,经董事会研究,决定授

权公司管理层拟使用不超过 3 亿元的自有资金进行短期低风险投资。根据深圳证券交易所

《中企业企业板信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资》的规定,该事项尚需提交 2013

年年度股东大会审议。详细内容见公司披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》

和指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告《关于公司使用自有资

金不超过 3 亿元进行短期低风险投资事项的公告》(公告号:2014-012)。

    十三、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于全资子公司对华润普仁鸿(北

京)医药有限公司委托贷款的议案》,关联董事徐明波先生回避表决,该议案需提交 2013

年度股东大会审议。

    《北京双鹭药业股份有限公司关于全资子公司对华润普仁鸿(北京)医药有限公司委托
贷款的公告》(2014-013)详见2014年4月26日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信

息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    独立董事马清钧先生和张鸣溪先生对该事项进行了事前审查和认可,并发表了独立意

见,详见2014年4月26日公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案已经出席董事会的三分之二以上的董事以特别决议方式审议通过。

    十四、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于全资子公司对中科生物制药

股份有限公司委托贷款的议案》,该议案需提交 2013 年度股东大会审议。

    《北京双鹭药业股份有限公司关于全资子公司对中科生物制药股份有限公司委托贷款

的公告》(2014-014)详见2014年4月26日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披

露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    独立董事马清钧先生和张鸣溪先生对该事项进行了审查和认可,并发表了独立意见,详

见2014年4月26日公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    本议案已经出席董事会的三分之二以上的董事以特别决议方式审议通过。

    十五、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于召开 2013 年年度股东大会

的议案》。

    公司董事会决定于2014年5月16日(周五)召开2013年度股东大会,《北京双鹭药业股份

有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》(2014-010)详见2014年4月26日《中国证券

报》、《证券时报》公司公告及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    特此公告。



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                                                       二 O 一四年四月二十六日

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