北京双鹭药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

北京双鹭药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事、监事、高管人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
    北京双鹭药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2008年`2月13日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知,于2008年2月24日下午15:00在北京双鹭药业股份有限公司会议室召开。公司应出席董事6名,实际出席董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持,公司部分监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事逐项认真审议,一致通过了以下决议:
    一、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2007年度总经理工作报告》;
    二、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2007年度董事会工作报告》,该议案需提交股东大会审议;
    公司独立董事马贤凯先生、魏素艳女士向董事会提交了《独立董事2007年度述职报告》,并将在公司2007年度股东大会上述职,详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
    三、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2007年度财务决算报告》,该议案需提交年度股东大会审议;
    四、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2007年度利润分配预案》,该议案需提交年度股东大会审议;
    经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计,2007年度母公司实现净利润132,185,908.89元,根据《公司法》和本公司章程的规定,按10%提取法定盈余公积金13,218,590.89元,加上年初未分配利润   125,593,985.85元,减去2007年支付普通股股利13,248,000.00元,实际可供股东分配利润231,313,303.85元。
    2007年度以2007年12月31日公司总股本124,200,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税),合计派发现金12,420,000元。同时以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本由124,200,000股增加为248,400,000股,资本公积金由    150,500,826.31减少为26,300,826.31元;公司剩余未分配利润218,893,303.85元结转至下一年度。
    五、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2007年度报告及摘要》,该议案需提交股东大会审议;
    《北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告》全文详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn);《北京双鹭药业股份有限公司2007年度报告摘要》全文详见2008年2月26日《中国证券报》公司2008-005公告。
    六、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于对公司2007年度期初数据进行追溯调整的议案》;[
    公司2007年1月1日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》,自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》("财会[2006]3号")及其后续规定。按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)等的规定,结合公司的自身特点,对本公司2006年12月31日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核,对要求追溯调整的项目进行了追溯调整,具体调整情况如下:
    (1)根据公司2006年第一次临时股东大会通过的股票期权激励计划,公司将应计入2007年1月1日之前等待期的费用2,835,726.92元调减期初留存收益,并相应增加资本公积。
    (2)自2007年1月1日起,公司所得税采用资产负债表债务法核算,确认递延所得税资产1,003,776.11元调增期初留存收益,其中调减2006年度所得税费用366,288.03元。
    (3)对子公司采用成本法核算,并进行追溯调整。调增2007年年初未分配利润230,034.65元,调增2006年年初未分配利润102,684.42元,并相应调整盈余公积。
    上项涉及调整的期初留存收益:调减2007年年初盈余公积413,229.73元,调减2006年年初盈余公积38,935.61元;调减2007年年初未分配利润1,418,721.08元,调增2006年年初未分配利润676,423.69元。
    公司2006年12月31日按照原会计准则编制的合并报表中少数股东权益630,214.68元。根据新会计准则相关规定调增股东权益630,214.68元。
    七、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2007年度募集资金使用情况的专项说明》,全文详见指定信息披露网站(http://www. cninfo.com.cn)和2008年2月26日《中国证券报》公司2008—006号公告。
    天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具了天健华证中洲审(2008)专字第010434号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》,详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
    八、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司证券投资专项报告》,详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
    九、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2007年度内部控制自我评价报告》,详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
    十、《关于续聘天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》,该议案需提交股东大会审议;
    十一、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司增加注册资本和<公司章程>修正案》,议案内容详见附见。
    该议案需提交股东大会审议;
    十二、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》
    会议通知详见2008年2月26日《中国证券报》公司2008-004号公告《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。
    特此公告。

    北京双鹭药业股份有限公司董事会
    二OO八年二月二十六日

    附件:
    关于增加公司注册资本和修订《公司章程》部分条款的议案
    北京双鹭药业股份有限公司董事会根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》(2007年10月修订)和公司的具体情况,特对《公司章程》以下条款提出修改意见:
    一、第六条公司注册资本为人民币12420万元。修改为:
    第六条公司注册资本为人民币24840万元。本《议案》需提交2007年度股东大会审议。

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