北京双鹭药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书



北京双鹭药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

    保荐机构(上市推荐人):    华林证券有限责任公司
    广东省江门市港口路1号
    第一节 重要声明与提示
    北京双鹭药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
    证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年8月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的本公司首次公开发行股票招股说明书摘要,及刊载于深圳证券交易所指定网站(巨潮网站:http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及相关附录。
    第二节 概  览
    股票简称:双鹭药业
    股票代码:002038        沪市代理股票代码:609038
    总股本:6,900万股
    可流通股本:1,900万股
    本次上市流通股本:1,900万股
    发行价格:12元/股
    上市地点:深圳证券交易所
    上市时间:2004年9月9日
    股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    保荐机构(上市推荐人):华林证券有限责任公司
    根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”
    )证监发行字[2004]140号文《关于核准北京双鹭药业股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司首次公开发行股票前的法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
    本公司首次公开发行股票前第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司承诺:自本公司股票上市之日起12个月内,不转让所持本公司的股份,也不会要求或接受本公司回购其持有的股份。
    第三节 绪  言
    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号???股票上市公告书》的要求而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
    经中国证监会证监发行字[2004]140号文核准,本公司已于2004年8月25日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了1,900万股普通股股票(A股),每股面值1元,每股发行价格12元。
    经深圳证券交易所深证上[2004]90号文批准,本公司公开发行的1,900万股将于2004年9月9日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“双鹭药业”,股票代码“002038”。
    本公司已于2004年8月20日分别在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登了《北京双鹭药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》,《北京双鹭药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》正文及其附录材料刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)。因招股说明书及其摘要等刊载之日距今不足3个月,本上市公告书与之重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。
    第四节 发行人概况
    一、发行人的基本情况
    1、发行人中英文名称及其缩写:
    中文名称:北京双鹭药业股份有限公司
    英文名称:Beijing SL Pharmaceutical Co., Ltd.
    缩    写:双鹭药业,SL Pharm
    2、注册资本:6,900万元人民币
    3、法定代表人:徐明波
    4、设立日期:2000年8月9日
    5、住所:北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1606-1607室(邮政编码:100037)
    6、经营范围:生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药(鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔);生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品。
    7、主营业务:基因工程药物及生化、化学药物的研究开发、生产经营。
    8、所属行业:生物制品业(C85)
    9、电话:010-88799370
    传真:010-88795883
    10、互联网网址:http://www.slpharm.com.cn
    11、电子信箱:lsj268@vip.sina.com
    12、董事会秘书:梁淑洁
    二、发行人的历史沿革
    本公司是经北京市人民政府京政函[2000]86号文批准,由北京双鹭药业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。本公司于2000年8月9日在北京市工商行政管理局进行了变更登记。
    本公司2002年度股东大会审议通过了以公司2002年底股本为基数,实施“每10股送2.5股派1元”的分配方案,公司股本增至5,000万股。
    本公司历史沿革详细情况见刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的招股说明书全文。
    经中国证监会证监发行字[2004]140号文核准,本公司于2004年8月25日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了1,900万股普通股股票(A股),发行价格12元/股。本次发行完成后,公司股本增至6,900万股。
    三、发行人的主要经营情况
    1、主营业务
    本公司主营业务为生物药物、生化及化学药物的研究开发、生产经营,包括基因工程、化学、生化(多肽)药物原料药和制剂的研究开发、生产经营。
    2、主要产品及其技术水平
    公司现有四个生物制品、多种生化及化学药物投放市场,其中立生素、欣吉尔、扶济复分别于1999年、2000年和2001年被原国家经贸委等国务院五部委列为国家重点新产品;扶济复获国家科技进步二等奖和北京市科技进步一等奖;立生素、欣吉尔获北京市科技进步二等奖;立生素、欣吉尔获得北京市“科技之光”优秀新产品奖;立生素被评为北京市名牌产品。公司进行的生物制药研究开发项目多次被列入国家和北京市火炬计划、国家高技术研究发展计划(“863”计划)、国家“863”计划重大产业化项目、国家“十五”重大科技专项课题、北京市重大科技攻关项目等。公司的生产技术整体上处于国内领先水平,部分产品达到国际领先水平。
    3、资产权属情况
    (1)商标
    截止2004年6月30日,公司拥有包括“双鹭”等13个已授权注册商标和37个已申请注册但尚未取得商标注册证的商标。
    (2)房屋产权及土地使用权
    截止2004年6月30日,公司拥有房屋5处,共计建筑面积为11,484.04平方米,其中两处房产的产权证尚在办理中。另外,公司拥有3宗土地,全部为公司以有偿出让方式取得,总面积为7,834.95平方米。
    (3)专利和非专利技术
    截止2004年6月30日,发行人拥有5项专有技术,价值为1,289.12万元,占净资产的9.94%。除此之外,公司已有七项发明专利处于初审及实质审查阶段,但尚未取得专利证书。
    (4)特许经营权
    本公司拥有北京市药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》(京HyzS20030058),有效期至2005年12月31日。公司已通过国家药品监督管理局的中国药品质量认证(GMP认证),证书编号分别为:B0208、E2045,F2850,有效日期分别至2005年3月21日、2008年1月3日、2009年1月15日。
    4、税收优惠情况
    公司及控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司均是北京市新技术产业开发试验区内的企业,据国函(1988)74号《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的相关规定,公司减按15%税率征收所得税,且自开办之日起,三年内免征所得税,经北京市人民政府指定的部门批准,第四年至第六年可按上述规定减半征收所得税。因此,公司目前按15%的税率征收所得税,控股子公司双鹭立生2004年?2006年免征所得税,2007年?2009年按7.5%税率缴纳。
    2001年12月29日,根据京地税企[2000]244号文件的规定,北京市地方税务局以京地税企[2001]679号文批准,公司重组人新型白介素-2制剂项目进行技术改造时,从2001年至2005年,以该项目国产设备投资额的40%抵免该企业新增的企业所得税,即享受所得税优惠政策的期限为2001-2005年。
    2003年7月2日,北京市地方税务局以京地税企[2003]384号文批准公司注射用重组白介素-11制剂和抗艾滋病新药司他夫定制剂两项目进行技术改造时,2003年-2007年以两项目国产设备投资额的40%抵免该企业新增的企业所得税,即享受所得税优惠政策的期限为2003-2007年。
    根据京财预[2001]2395号文《北京市财政局关于印发“北京市财政支持高新技术成果转化项目等专项资金实施办法”的通知》,高新技术企业当年发生的技术开发费比上年增长10%(含10%)以上的,当年经主管税务机关批准,可再按技术开发费实际发生额的50%抵扣当年应纳税所得额。该项优惠未规定优惠期限。
    营业税、关税及上述政策的详细情况见刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
    第五节 股票发行与股本结构
    一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

   股票种类                       人民币普通股(A股)
   每股面值                       1.00元
   发行股数、占发行后总股本的比例 1,900万股,占发行后总股本27.54%
   发行价格                       12.00元/股
   市盈率                         19.23倍(按2003年12月31日全面摊薄每股
                                  收益0.624元计算)
   发行方式                       全部向二级市场投资者定价配售
   发行对象                       于2004年8月20日(T-3日)持有深交所或上
                                  证所已上市流通人民币普通股(A 股)股票
                                  的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的
                                  股份市值)不少于10,000 元的投资者(国
                                  家法律、法规禁止购买者除外)。
   本次发行股份的上市流通,包括各 本次发行的股份将于2004 年9 月9 日在深圳
   类投资者持有期的限制或承诺     证券交易所上市。公司其余股份按国家有关
                                  规定暂不流通。
   承销方式                       余额包销
   本次发行实收募股资金           212,020,100.06 元
   发行费用                       15,979,899.94元(包括承销费8,000,000元、
                                  保荐费5,000,000.00 元、上网发行费
                                  797,999.94 元、审计及验资费800,000.00元、
                                  律师费650,000.00 元、审核费200,000.00元、
                                  路演及公告费531,900.00 元)
   每股发行费用                   0.841 元

    二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
    本次发行向二级市场投资者定价配售1,900万股的社会公众股的配号总数为51,673,436个,中签率为0.0367693760%。二级市场投资者实际认购15,855,530股,其余3,144,470股由保荐机构(主承销商)包销。
    三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
    本次上市前首次公开发行股票所募集的资金由北京中洲光华会计师事务所有限公司进行了审验,并出具了中洲光华(2004)验字第016号《验资报告》。现摘录如下:
    北京双鹭药业股份有限公司全体股东:
    我们接受委托,审验了北京双鹭药业股份有限公司(以下简称“双鹭药业”)截至2004年8月31日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及双鹭药业的责任;我们的责任是对双鹭药业新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号---验资》进行的。在审验过程中,我们结合双鹭药业的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
    双鹭药业原注册资本为人民币50,000,000.00元,根据双鹭药业股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]140号“关于核准北京双鹭药业股份有限公司公开发行股票的通知”,双鹭药业于2004年8月25日向社会公开发行人民币普通股(A股)1,900万股,每股面值1元,每股发行价格为12元。经我们审验,截至2004年8月31日止,双鹭药业已收到社会公众股东缴入的出资款人民币228,000,000.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额212,020,100.06元,其中新增注册资本人民币19,000,000.00元,余额计人民币193,020,100.06元作为资本公积。
    同时我们注意到,双鹭药业本次增资前的注册资本为人民币50,000,000.00元,业经北京中洲光华会计师事务所有限公司验证,并出具中洲光华(2003)验字第015号验资报告。截至2004年8月31日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币69,000,000.00元。
    本验资报告仅供双鹭药业申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对双鹭药业验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
    附件:(一)注册资本变更前后对照表
    (二)验资事项说明
    附送:北京中洲光华会计师事务所有限公司《企业法人营业执照》复印件
    北京中洲光华会计师事务所有限公司  主任会计师 :温秋菊
    中国-北京                         中国注册会计师:韩建?、郝丽江
    复兴门内大街158号远洋大厦
    报告日期: 2004年8月31日
    四、募股资金入帐情况
    1、入帐时间:2004年8月31日
    2、入帐金额:216,202,000.06元
    3、入帐帐号: 0200005829200016391
    4、开户银行:中国工商银行北京北辛安支行
    五、本次股票上市前股权结构及各类股东的持股情况
    1、本次上市前公司股权结构及类别

    股份类别              股数(万股)   比例
    一、发起人股份            5,000    72.46%
    其中:国有法人股          2,250    32.61%
    境内其他法人股              850    12.31%
    自然人股份                1,900    27.54%
    二、社会公众股            1,900    27.54%
    合计                      6,900   100.00%

    2、本次上市前公司前十名股东的持股情况

    序号                       股东名称   持股数量(万股)   持股比例
    1      新乡白鹭化纤集团有限责任公司              2,250     32.61%
    2                            徐明波              1,750     25.36%
    3          信远产业控股集团有限公司                500      7.26%
    4              华林证券有限责任公司            314.447      4.56%
    5          上海三明生物技术有限公司                225      3.26%
    6          成都丰阳科技贸易有限公司                125      1.81%
    7                            王勇波               37.5      0.54%
    8                            黄向东               37.5      0.54%
    9                            卢安京               37.5      0.54%
    10                           闵浩军               37.5      0.54%

    第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
    一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
    本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍,无境外永久居留权。相互之间不存在配偶关系、三代以内直系亲属关系。
    1、董事会成员
    (1)徐明波先生,董事长,1964年生,博士,教授级高级工程师,1986年毕业于第二军医大学,1986年到军事医学科学院学习(硕士研究生、博士研究生)工作,历任课题组长、助理研究员;现任公司董事长、总经理,是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家,是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴,先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目,发表论文40余篇,并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖,现兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员。
    (2)陈玉林先生,董事,1946年生,大学学历,教授级高级工程师,享受政府特殊津贴,全国劳动模范,“五一劳动奖章”获得者。1969年毕业于中国纺织大学,同年到新乡化学纤维厂工作,历任车间技术员、副主任、主任,厂党委副书记、工会主席,新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委书记、厂长、董事长、总经理。1994年12月24日至2004年3月7日任本公司董事长。现任本公司董事,并兼任新乡白鹭董事长、总经理,新乡化纤股份有限公司董事长。
    (3)薛元勋先生,董事,1946年生,大专学历,高级政工师,1965年到新乡化学纤维厂工作,历任新乡白鹭车间党支部副书记、书记、劳动人事处处长、总经理助理、厂党委副书记等职。
    (4)王勇波先生,董事兼副总经理,1964年生,大学学历,副研究员,1987年毕业于南京大学生物化学专业,同年到军事医学科学院生物工程研究所工作,历任研究实习员、助理研究员、课题组长,主持或参与了几项国家级研究项目,在基因工程制药方面有丰富的经验,曾获国家科技进步二等奖两项、北京市科技进步一、二等奖各一项,2003年被评为北京市工业系统百名优秀工程技术人员。1998年12月起任本公司总工程师,2000年8月起任本公司副总经理,2003年6月起至今任本公司董事、副总经理、总工程师,是公司的核心技术人员之一。
    (5)马贤凯先生,独立董事,1927年生,博士,二级研究员,博士研究生导师,享受政府特殊津贴,1954年毕业于协和医学院(8年制),同年到军事医学科学院工作,历任研究实习员、助理研究员、副研究员、研究员、总后勤部专家组成员,曾作为访问学者到德国、美国工作多年,被评为国家优秀留学归国人员获国家科技进步一等奖等奖项10余项,是我国著名分子生物学和遗传工程学专家。2000年8月起任本公司独立董事。
    (6)魏素艳女士,独立董事,50岁,经济学学士,管理学硕士,教授,中国注册会计师,中国注册资产评估师。现任北京理工大学管理与经济学院教研室主任,负责本校会计专业本科生和研究生教学组织和管理工作,并兼任“兵工财会”特聘编审等社会兼职。主持和参与完成较大项目和科研课题10余项,主持的课题“北京理工大学会计专业实践教学环节的改革”,获2001年北京市优秀教学成果二等奖。2003年6月起至今任本公司独立董事。除担任本公司独立董事外,魏素艳女士还担任航天长峰股份有限公司的独立董事。
    2、监事会成员
    (1)卢安京先生,监事会主席,1958年生,大专学历,助理研究员,1983年毕业于浙江医科大学分校,历任军医、主治军医、军事医学科学院基础医学研究所助理研究员;1996年到本公司工作,历任工程师、质量保证部主任、总经理助理等职务,曾获北京市科技进步二等奖一项,1998年起任本公司监事、总经理助理、质保部主任。2003年6月起任监事会主席。未在其他企业兼职。
    (2)文秀江先生,监事,1950年生,大专学历,高级政工师,历任新乡化纤厂干事、办公室主任,新乡白鹭党委副书记等职务。现任新乡化纤股份有限公司监事会主席,新乡白鹭化纤集团有限责任公司副总经理。1994年起至2003年6月任本公司监事会主席。
    (3)朴宏女士,监事,1970年生,大专学历,执业药师,1992年毕业于开封医学院,同年到新乡化学纤维厂医院任司药,1995年到本公司工作,历任公司质量控制部副主任、主任,获北京市科技进步二等奖一项,1998年起至今任本公司监事。未在其他企业兼职。
    3、高级管理人员
    (1)徐明波先生,简历同上。
    (2)王勇波先生,简历同上。
    (3)周永新先生,副总经理兼市场总监,核心技术人员,1963年出生,博士,副研究员。1984年毕业于总参防化学院,同年考入该院攻读硕士,1991年考入北京大学攻读博士,1994年12月起在军事医学科学院进行博士后研究、工作,1999年至2002年在美国休斯顿德州大学医学院作访问学者,从事分子生物学和抗体药物研究。曾任助教、讲师、副研究员和全军毒物药物检测中心主任、国家生物医学分析测试中心副主任。作为第一完成人曾荣获军队科技进步一等奖一项、三等奖四项。2003年8月并任总经理助理,
    2004年6月起公司副总经理。未在其他单位兼职。
    (4)梁淑洁女士,董事会秘书,1966年出生,大学学历,1984年毕业于济南军区军医学院,1992年至1995年入西安政治学院组织人事专业学习,同年到军事医学科学院毒物药物研究所从事组织人事和干部管理工作。2002年2月到本公司工作,2002年5月起任办公室主任,2003年6月被聘为董事会秘书。未在其他单位兼职。
    (5)席文英女士,财务负责人,1963年出生,大学本科,会计师,毕业于河南财经学院,在新乡化学纤维厂任会计员、助理会计师、会计师,1998年任公司财务部经理,2003年6月起任公司财务负责人。未在其他企业兼职。
    4、核心技术人员
    (1)徐明波先生,简历同上。
    (2)王勇波先生,简历同上。
    (3)周永新先生,简历同上。
    (4)陈遥先生,总经理助理兼生产部主任,1959年出生,大学学历,高级工程师,1983年毕业于北京化纤工学院,先后在北京制药工业研究所、中国预防医学科学院和中国航天建筑设计研究院工作,历任助理工程师、工程师和高级工程师。2001年到公司工作,历任研究开发部副主任、主任、总经理助理兼生产部主任,作为第一完成人曾荣获部级科技进步三等奖二项。未在其他单位兼职。
    (5)吴彦卓先生,技术中心执行主任,1972年出生,博士。1995年毕业于第四军医大学本科,1995年至2001年先后在该校攻读硕士、博士。2002年5月到公司工作,完成国家“863”课题二项并曾荣获军队科技进步二等奖一项,2002年12月任公司技术中心执行主任,主持技术中心日常科研工作,在分子生物学和基因工程上游技术方面有特长。未在其他单位兼职。
    二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况
    1、董事、监事、高级管理人员本次上市前在本公司的持股情况

    姓名                                 职务 持有股份(万股) 持有比例
    徐明波         董事长、总经理、技术负责人       1,750       25.36%
    王勇波           董事、副总经理、总工程师        37.5        0.54%
    卢安京 监事会主席、总经理助理、质保部主任        37.5        0.54%

    2、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员本次上市前在关联企业的持股情况

    姓名     职务               关联企业   持股数(股)
    陈玉林   董事   新乡化纤股份有限公司       37,000
    薛元勋   董事   新乡化纤股份有限公司       19,000
    文秀江   监事   新乡化纤股份有限公司       19,000

    三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的特定协议安排
    截至目前,上述董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未与公司签订任何借款、担保等协议,也未签订任何认股权计划。
    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份的锁定安排
    徐明波先生承诺:本人所持股份在发起人和公司高管人员持股禁售期内不转让或变相转让,且五年内不转让所持股份,至少为公司服务十年并持有不低于原持有股份数量50%的公司股份。
    王勇波先生、卢安京先生承诺:本人所持股份在发起人和公司高管人员持股禁售期内不转让或变相转让,且四年内不转让所持股份。
    第七节 同业竞争与关联交易
    一、同业竞争
    发行人的第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司及其控制的除本公司外的其它法人与发行人之间不存在从事相同、相似业务的情况。
    发行人的第二大股东徐明波专职在发行人处工作,除担任本公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长外,不存在在其他企业投资、兼职或从事咨询活动的行为。
    为避免今后发生同业竞争行为,发行人的第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司承诺,“不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于由其单独经营,通过合资经营,或对另一公司或企业持有股份或拥有其他权益)参与贵公司构成或可能构成竞争之任何业务或活动。本公司亦在此确认,本公司及本公司控股子公司没有进行任何与贵公司的业务发生或可能发生竞争的业务,亦无生产任何产品与贵公司的产品相同或相似或可以取代贵公司的主要产品。”。
    本公司的第二大股东徐明波先生承诺,“不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于由其单独经营,通过合资经营,或对另一公司或企业持有股份或拥有其他权益)参与贵公司构成或可能构成竞争之任何业务或活动。本人亦在此确认,本人没有进行任何与贵公司的业务发生或可能发生竞争的业务,亦无生产任何产品与贵公司的产品相同或相似或可以取代贵公司的主要产品”。
    发行人律师认为:发行人与关联方之间不存在同业竞争。发行人已与大股东就今后如何避免产生同业竞争制定了切实可行的措施。
    本次发行保荐机构(上市推荐人)认为:发行人与其大股东及其控制的子公司、分公司、联营公司等之间不存在同业竞争行为;发行人与其他关联方之间不存在同业竞争。
    二、关联方、关联关系及其关联交易
    公司近三年及一期的关联交易简要说明如下:
    (1)2001年8月,发行人与新乡化纤股份有限公司等五方共同出资设立“北京双鹭生物医药有限责任公司(双鹭生物)”。其中,发行人以非专利技术作价1,250万元作为出资,占双鹭生物注册资本的25%。由于部分股东现金出资涉嫌违规,已被有关部门撤回。因此,2003年8月,经双鹭生物临时股东大会批准,决定注销该公司。2004年3月8日,双鹭生物完成注销工商登记手续。
    发行人律师认为,双鹭生物设立时,发行人按照法定程序和出资人之间的约定履行了出资义务;双鹭生物的清算注销过程合法,未发现发行人在双鹭生物的设立、存续以及清算注销过程中存在潜在债务、潜在纠纷或其它影响发行人持续经营的重要事项。
    (2)设立北京双鹭立生医药科技有限公司:2003年10月12日,公司第二届第三次董事会审议通过与徐明波共同投资设立北京双鹭立生医药科技有限公司。发行人出资190万元,占95%;徐明波出资10万元占5%。2003年10月31日该公司办理了工商登记领取了营业执照。
    发行人律师认为:发行人与关联方之间共同出资设立公司的关联交易公允,发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
    保荐机构(上市推荐人)认为:公司的关联方、关联关系和关联交易已充分披露。有关关联交易决策程序合法有效,不存在损害发行人及中小股东利益的情况。
    发行人的关联方、关联关系及其关联交易详细情况见刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
    第八节 财务会计资料
    本公司截止2004年6月30日的财务资料已于2004年8月20日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》进行了披露。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及其附录。
    北京中洲光华会计师事务所有限公司作为公司本次发行的财务审计机构,对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日的资产负债表及合并资产负债表以及2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-6月的利润表及合并利润表和2003年度、2004年1-6月的现金流量表及合并现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
    1、简要资产负债表
    单位:元

    资产                              2004年              2003年
                                6月30日(合并)      12月31日(合并)
    货币资金                   22,845,870.81       31,923,820.71
    短期投资                   14,000,000.00       14,000,000.00
    应收账款                   23,231,067.88       19,363,445.21
    其他应收款                    457,605.95           43,381.80
    预付账款                   17,147,035.87       11,965,750.10
    存货                        7,629,467.22        9,161,586.48
    流动资产合计               85,314,865.37       86,464,089.30
    长期投资合计
    固定资产原价               64,683,301.19       63,811,071.30
    固定资产净值               43,604,538.60       46,090,256.15
    在建工程                    1,075,258.00          700,000.00
    固定资产合计               44,679,796.60       46,790,256.15
    无形资产                   17,509,226.49       18,576,327.57
    资产总计                  147,503,888.46      151,830,673.02
    短期借款                                       19,210,000.00
    应付账款                    3,505,473.44        4,442,530.90
    预收账款                      939,702.47        1,661,410.80
    应付股利                    3,785,824.20        4,635,824.20
    应交税金                    1,494,125.17       -1,176,354.51
    其他应交款                     22,891.12           23,994.69
    其他应付款                  2,743,818.27        3,102,502.54
    流动负债合计               13,148,732.52       32,382,653.50
    专项应付款                  4,550,000.00        4,400,000.00
    其他长期负债
    长期负债合计                4,550,000.00        4,400,000.00
    负债合计                   17,698,732.52       36,782,653.50
    少数股东权益                   92,023.98           97,998.48
    股本                       50,000,000.00       50,000,000.00
    资本公积                    3,565,891.63        2,164,100.00
    盈余公积                   12,551,016.63       12,551,016.63
    其中:法定公益金            4,183,672.21        4,183,672.21
    未分配利润                 63,596,223.70       50,234,904.41
    股东权益合计              129,713,131.96      114,950,021.04
    负债和股东权益总计        147,503,888.46      151,830,673.02
    资产                              2002年            2001年
                                     12月31日          12月31日
    货币资金                   11,715,241.37        3,667,297.12
    短期投资
    应收账款                   16,626,701.30       12,586,168.28
    其他应收款                     70,875.62          140,146.76
    预付账款                   12,847,738.50       21,819,924.40
    存货                        3,893,699.94        1,088,270.42
    流动资产合计               45,162,037.05       39,312,196.48
    长期投资合计
    固定资产原价               50,527,004.31       31,020,095.13
    固定资产净值               38,770,831.20       23,034,835.43
    在建工程                    7,450,688.55        4,727,587.80
    固定资产合计               46,221,519.75       27,762,423.23
    无形资产                   11,451,696.37       10,055,556.88
    资产总计                  102,835,253.17       77,130,176.59
    短期借款
    应付账款                    5,144,735.38          232,713.69
    预收账款                      745,375.38           24,876.81
    应付股利                      815,824.20        4,285,883.39
    应交税金                    1,458,432.12          546,653.78
    其他应交款                     30,374.57            7,605.95
    其他应付款                  2,901,173.28          346,308.14
    流动负债合计               11,648,527.11        7,188,499.93
    专项应付款                  5,580,000.00        3,650,000.00
    其他长期负债
    长期负债合计                5,580,000.00        3,650,000.00
    负债合计                   17,228,527.11       10,838,499.93
    少数股东权益
    股本                       40,000,000.00       40,000,000.00
    资本公积                       20,800.00
    盈余公积                    7,876,789.32        4,982,651.91
    其中:法定公益金            2,625,596.44        1,660,883.97
    未分配利润                 37,709,136.74       21,309,024.75
    股东权益合计               85,606,726.06       66,291,676.66
    负债和股东权益总计        102,835,253.17       77,130,176.59

    2、简要利润表
    单位:元

    项目                  2004年1-6月(合并)      2003年度(合并)
    主营业务收入             43,870,829.54       71,050,805.20
    减:主营业务成本         15,900,050.01       20,646,747.58
    主营业务利润             27,632,309.83       49,941,184.70
    加:其他业务利润            476,250.00          989,100.00
    减:营业费用              4,703,563.90        6,244,447.06
    管理费用                  7,581,297.96       11,585,506.72
    财务费用                    -22,765.15         -109,949.82
    营业利润                 15,846,463.12       33,210,280.74
    加:投资收益
    减:营业外支出                                  186,413.18
    利润总额                 15,846,463.12       33,023,867.56
    减:所得税                2,491,118.33        1,825,874.10
    减:少数股东损益             -5,974.50           -2,001.52
    净利润                   13,361,319.29       31,199,994.98
    项目                      2002年度            2001年度
    主营业务收入          49,664,973.66       31,703,732.37
    减:主营业务成本      11,510,746.34        4,773,105.06
    主营业务利润          37,799,591.75       26,740,404.92
    加:其他业务利润         239,754.97          479,311.01
    减:营业费用           5,294,403.88        1,621,504.28
    管理费用              10,935,305.86        4,913,715.40
    财务费用                 -37,645.60           61,546.76
    营业利润              21,847,282.58       20,622,949.49
    加:投资收益
    减:营业外支出
    利润总额              21,847,282.58       20,622,949.49
    减:所得税             2,553,033.18        1,718,536.51
    减:少数股东损益
    净利润                19,294,249.40       18,904,412.98

    3、简要现金流量表
    单位:元

    项目                                2004年1-6月(合并) 2003年度(合并)
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金            44,313,935.97     76,738,468.38
    购买商品、接受劳务支付的现金            16,867,507.05     20,826,566.84
    支付给职工以及为职工支付的现金           2,848,571.76      5,109,930.63
    支付的各项税费                           4,854,835.74      9,787,235.73
    支付的其他与经营活动有关的现金           9,137,969.77     11,185,224.64
    经营活动产生的现金流量净额              10,682,369.22     30,554,114.93
    二、投资活动产生的现金流量:
    购建固定资产、无形资产和其他             2,100,100.75     16,433,456.79
    长期资产所支付的现金
    投资所支付的现金                                          14,000,000.00
    投资活动产生的现金流量净额              -2,100,100.75    -30,433,456.79
    三、筹资活动产生的现金流量
    收到的其他与筹资活动有关的现金           1,601,791.63        963,300.00
    偿还债务所支付的现金                    19,210,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金        52,010.00        185,378.80
    筹资活动产生的现金流量净额             -17,660,218.37     20,087,921.20
    四、现金及现金等价物净增加额            -9,077,949.90     20,208,579.34

    4、主要财务指标

    项目                                    2004年6月 2003年 2002年 2001年
    资产负债率(%)                            12.01  23.95  16.75  14.05
    流动比率(次)                              6.49   2.67   3.88   5.47
    速动比率(次)                              5.91   2.39   3.54   5.32
    应收账款周转率(次)                        2.06   3.95   3.40   2.83
    存货周转率(次)                            1.89   3.16   4.62   4.30
    每股净资产(元)                            2.59   2.30   2.14   1.66
    无形资产(不含土地使用权)占资产的比例(%)   8.74   9.16   6.49  10.10
    无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例%)    9.94  12.10   7.80  11.08
    研究与开发费用占主营业务收入比例(%)         9.11   8.05   13.4    5.5
    每股经营性净现金流(元)                    0.21   0.61     -     -
    每股净现金流量                             -0.18   0.40     -     -
    净资产收益率(%)     全面摊薄            10.30  27.14  22.54   28.52
                           加权平均            10.92  30.83  25.63   30.93
    扣除非经常性损益       全面摊薄            10.30  27.25  22.54   28.52
    的净资产收益率(%)   加权平均            10.92  30.96  25.63   30.93
    每股收益(元)                             0.267  0.624  0.482   0.473

    注:资产负债率以母公司数据为计算基础。
    第九节 其他重要事项
    1、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日,发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常;所处行业、市场无重大变化;主要投入产出物供求价格无重大变化;主营业务目标进展情况正常。
    2、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为;住所未发生变更。
    3、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
    4、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
    5、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
    6、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,也无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。
    7、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求,本公司向深圳证券交易所承诺在公司章程载入“1.股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;2.不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于2004年8月26日出具承诺函,承诺自本公司上市后3个月内在公司章程内载入上述内容。
    8、本公司第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司承诺:在发行人股票上市交易之日起12个月内,不转让所持有的本公司股份,也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。本公司承诺:自本公司股票上市之日起12个月内,不回购本公司第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司持有的本公司股份。
    9、根据2003年度股东大会决议,公司本次公开发行股票前形成的未分配利润由股票发行后的新老股东共享,在本次发行前不作股利分配。截止2004年6月30日,公司累计可供分配利润为63,596,223.70元。
    10、除本公司首次公开发行股票招股说明书及本上市公告书披露的事项外,公司无其他应披露而未披露的重要事项。
    第十节 董事会上市承诺
    本公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定,承诺自股票上市之日起做到:
    (一)本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
    (二)本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清;
    (三)本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持有本公司股票发生变动时,在报告中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的同时向投资者披露。
    (四)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动;
    (五)发行人没有无记录的负债。
    第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见
    一、保荐机构(上市推荐人)情况
    名称:华林证券有限责任公司
    法定代表人:高洪星
    住所:广东省江门市港口路1号
    联系地址:北京市西城区广成街4号金宸公寓1号楼602
    电话:010-66219281
    传真:010-66219279
    联系人:杨健、章文、陈大汉、吴雪梅、李义
    二、保荐机构(上市推荐人)意见
    本公司的保荐机构(上市推荐人)华林证券有限责任公司认为公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深证证券交易所出具了《北京双鹭有限公司股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下:
    保荐机构(上市推荐人)认为:发行人章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定;发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会规定的公开发行股票的要求,具备发行上市的条件。
    保荐机构(上市推荐人)保证:发行人董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任;发行人健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
    保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载材料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。
    保荐机构(上市推荐人)与发行人不存在关联关系;保荐机构(上市推荐人)愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用内幕消息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

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