华泰证券有限责任公司关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

     保荐机构名称:华泰证券有限责任公司
     签署日期:      二〇〇五年九月二十七日
     保荐机构声明
     作为安徽飞亚纺织发展股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构,华泰证券有限责任公司特作如下声明:
    1、本保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人无任何利益关系,不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形,本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合飞亚股份投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价,以供公司全体投资者参考。
    2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过飞亚股份取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由飞亚股份提供。飞亚股份已向本保荐机构保证:其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况,作为本次股权分置改革的保荐机构,华泰证券有限责任公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
    3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对飞亚股份及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,并在此基础上出具保荐意见。
    4、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负义务和责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
    5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时,本保荐机构提醒广大投资者注意:本意见书不构成对飞亚股份的任何投资建议,投资者根据本意见书作出的任何投资决策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任。
    6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责,本保荐机构已指定一名保荐代表人具体负责保荐工作。
    一、股权分置改革方案调整的主要内容
    安徽飞亚纺织发展股份有限公司(以下简称"飞亚股份"或"公司")董事会于2005年9月19日公告股权分置改革方案,至2005年9月27日公司非流通股股东在公司董事会和保荐机构的协助下,通过热线电话、网上路演、投资者座谈会、拜访机构投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。
    根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案“关于对价安排数量”内容作如下调整:
    原为:
    公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股支付2.5股作为对价安排,共支付1,000万股给全体流通股股东,获得其所持非流通股的流通权。
    调整为:
    公司非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股支付3股作为对价安排,共支付1,200万股给全体流通股股东,获得其所持非流通股的流通权。
    二、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况
    本保荐机构已对飞亚股份本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书、非流通股股东承诺、独立董事补充意见等文件进行了核查,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    三、保荐机构认为应当说明的其他事项
    1.本次股权分置改革方案及事项尚需飞亚股份相关股东会议表决通过后方可实施,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所作出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。
    2.相关股东会议召开前公司将发布不少于两次召开相关股东会议的提示公告,公司将为股东参加表决提供网络投票方式,董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的关于召开公司相关股东会议的通知。
    3.股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者充分关注。
    4.本次股权分置改革方案需公司相关股东会议进行表决通过方可实施,能否获得批准存在一定的不确定性,请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司投资价值可能产生的影响。
    5.本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理作出独立、公正、客观的评价,虽然我们对对价支付的合理性进行了评估,但并不构成对飞亚股份的任何投资建议,对于投资者根据本保荐意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任。
    6.本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,作出自我判断。
    四、保荐机构意见与承诺
     (一)主要假设
    本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下:
    1.本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整;
    2.公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
    3.无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响;
    4.相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
     (二)对飞亚股份股权分置改革发表的保荐意见
    在飞亚股份及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整,以及相关承诺得以实现的前提下,华泰证券认为:
    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。
    2、体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。
    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
     (三)保荐机构及保荐代表人对所发表保荐意见的承诺
    保荐机构及保荐代表人保证对本次飞亚股份股权分置改革所出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    五、保荐机构联系方式
    保荐机构:华泰证券有限责任公司
    法定代表人:吴万善
    保荐代表人:吕文
    项目主办人:周志军
    联系地址:上海市浦东陆家嘴东路166号中保大厦25楼
    邮编:200120
    联系电话:021-68419797
    传真:021-68816999
    公司法定代表人:吴万善
    保荐代表人:吕文
    华泰证券有限责任公司
    2005年9月27日

关闭窗口