华孚色纺:关于全资子公司深圳华孚网链投资有限公司对外投资进展公告

华孚色纺股份有限公司
          关于全资子公司深圳华孚网链投资有限公司
                             对外投资进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示:
     1、本次交易尚需交易双方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事会或股东大会的
决策程序,交易的审批结果尚存在不确定性;
     2、本次投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。
       2016 年 3 月 18 日,华孚色纺股份有限公司(以下简称“华孚色纺”“公司”)
    全资子公司深圳华孚网链投资公司(以下简称“华孚网链” “甲方”)与新疆棉
    花产业集团有限公司(以下称“新棉集团”“乙方”)签署《关于与新疆棉花产业
    集团有限公司共同组建新疆天孚棉花供应链有限公司之框架协议》,拟与新棉集团
    共同发起设立“新疆天孚棉花供应链有限公司” (暂定名,最终以工商部门核准为
    准,以下简称 “天孚公司”),详情请见本公司于 2016 年 3 月 22 日在巨潮资讯网
    (www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司深圳华孚网链投资有限公司与新
    疆棉花产业集团有限公司签署框架协议的公告》(公告编号:2016-19)。
    根据与新棉集团进一步协商,华孚网链与新棉集团于 2016 年 5 月 28 日正式签
    订了《关于深圳华孚网链投资有限公司重组新疆棉花产业集团四县公司一站一场协
    议书》。现将有关本次投资的进展详情披露如下:
    一、 协议签订情况
      1、华孚色纺股份有限公司全资子公司深圳华孚网链投资有限公司 5 月 28 日与新
    疆棉花产业集团有限公司签署《关于深圳华孚网链投资有限公司重组新疆棉花产业
集团四县公司一站一场协议书》,就共同成立新疆天孚棉花供应链有限公司的具体
方案及工作实施的相关事项达成议。
  2、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
  3、本次合作事项尚需对“四县公司”[新疆棉花产业集团伽师棉业有限公司(以
下简称“伽师棉业”)、新疆棉花产业集团岳普湖棉业有限公司(以下简称“岳普
湖棉业”)、新疆棉花产业集团泽普棉业有限公司(以下简称“泽普棉业”)、新
疆棉花产业(集团)叶城棉业有限责任公司(以下简称“叶城棉业”)]进行清产
核资、资产评估等,尚需对阿克苏棉麻站进行企业改制,尚需对新疆棉花交易市场
进行评估。公司将结合根据最终评估金额,相关法律法规和《公司章程》的规定履
行董事会或股东大会的决策程序。
  4、伽师棉业、岳普湖棉业、泽普棉业为乙方全资新疆棉花产业(集团)喀什棉
业有限责任公司(以下简称“喀什棉业”)的全资子公司,叶城棉业由新疆维吾尔
自治区棉麻南疆公司(以下简称“南疆公司”)持有 6.67%的股权,余下 93.33%由
新棉集团持有。喀什棉业、南疆公司均已向乙方出具授权书,授权乙方全权代表其
与甲方洽谈有关涉及四县公司股权的全部重组事项,对乙方与甲方签署的协议条款
均予以认可,并完全按甲、乙双方协议书的相关约定履行相关义务。
二、 交易对手方介绍
   名称:新疆棉花产业集团有限公司
   成立日期:2001 年 9 月 19 日
   注册资本:壹亿柒仟伍佰捌拾捌万伍仟元人民币
   法定代表人:肖玉清
   住所: 新疆乌鲁木齐市头屯河区北站四路 38 号
   经营范围: 棉花、棉短绒、棉籽、棉副产品、棉花加工机械、检验仪器、针纺
织品、棉纱、五金交电产品、化工产品、建筑材料、金属材料的销售;计算机软硬
件开发;经营代销、代运业务;棉花包装物料。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展的经营活动)
三、 协议主要内容:
 第一条   重组方案
 1.1 第一阶段四县公司进行分立
    乙方协同喀什棉业、南疆公司根据双方委托的会计师事务所审定的四县公司资产、
负债情况,分别将四县公司分立为两个公司,其中:分立后存续并保留四县公司名称的
四家公司(以下简称“四县 A 公司”),纳入本次甲方收购重组范围;分立后新设的公司
(以下简称“四县 B 公司”),由乙方持有 100%股权并自行经营管理,不纳入本次甲方
收购重组范围。
    1.2   第二阶段甲方收购四县公司股权
    以双方委托并确认的资产评估公司评估的四县 A 公司的净资产价值,甲方以现金
收购方式,分别收购四县 A 公司的 30%股权。
    1.3 第三阶段共同设立天孚公司
    甲方以其持有的四县 A 公司的 30%股权、现金(最终按实际股权重组情况配比),
乙方(及喀什棉业、南疆公司)以其持有的四县 A 公司的 70%股权,共同设立天孚公司。
天孚公司的持股比例为:甲方持有天孚公司的 51%的股份,乙方(及喀什棉业、南疆公
司)持有天孚公司的 49%的股份。天孚公司持有四县 A 公司 100%股权。
    第二条   重组程序
    2.1 甲、乙双方对共同委托的会计师事务所、资产评估公司对四县公司的资产、
负债的清理、清查结果予以确认。
    2.2   四县公司根据审定的资产负债情况编制资产负债表及财产清单,拟订公司分
立方案,甲方确认并由乙方在报经自治区供销社批准后,依法作出分立决议。四县公司
自分立决议作出之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
    2.3   公告期满后,四县公司分别在其工商登记管理部门办理公司分立的相关工商
变更、登记手续,在房产、土地管理部门办理相关资产权属的变更登记手续。
    2.4   甲、乙双方共同委托会计师事务所对分立后的四县 A 公司的资产、负债进行
审计,委托资产评估公司对分立后的四县 A 公司的净资产进行评估。
    2.5 报经自治区供销社批准后,根据双方确认的四县 A 公司的净资产评估价值,
甲方以现金方式收购乙方持有的四县 A 公司 30%股权。甲方向乙方支付全部股权收购款
后十日内,四县公司办理工商登记的相应变更手续。
    2.6   四县公司股权转让程序完成后,甲、乙协商确定天孚公司的设立方式、股份
总数、每股面值,双方签署天孚公司《发起人协议书》及相关法律文件,明确股东权利
义务、公司设立的相关事项,同时召开股东会,拟订天孚公司章程,选举公司董事会、
监事会,建立天孚公司的组织架构与管理体系。
    2.7    天孚公司董事会向工商管理部门报送公司章程以及法律、行政法规规定的其
他文件,申请设立登记。
    第三条     特别约定
    3.1    四县公司的分立方案(包括但不限于四县公司的资产、负债以及人员的分割),
因涉及甲方股权收购范围和未来经营管理的需要,均需甲方以书面形式予以确认,并作
为本协议生效的基本要件。
    3.2    在双方设立完成天孚公司的同时,乙方需配合甲方启动对阿克苏棉麻站的公
司制改制以及净资产审计评估工作。在 2016 年 6 月 1 日前,提交与新疆新棉集团股份
有限公司对阿克苏棉麻站经营托管终止的有效函件,并与甲方签订对阿克苏棉麻站的经
营短期托管,至完成全部重组工作结束止。要求在 2016 年 6 月 10 日前完成新疆棉花交
易市场、阿克苏棉麻站审计评估工作。确保甲方分别收购新疆棉花交易市场、阿克苏棉
麻站改制后公司 51%股权做好准备。
    3.3    在收购过程中如果出现四县资产被冻结或者其他因素,造成收购无法按照正
常进行,甲方可以无条件提出终止本协议,或者选择可收购标的范围内相应标的进行收
购。
    3.4    在交割日前存在的负有负债或者遗留的问题,由原股东新棉集团承担。
   四、 对公司的影响
       1、本协议的签订进一步加速新疆天孚棉花供应链有限公司的成立,为公司产业供
应链的发展奠定了基础。
       2、投资新疆的四县轧花厂一站一场,全面介入了新疆棉业的收购、储备、物流、
交易,锁定棉花资源,实现提质提效目标。
       3、增强华孚在新疆的产业基础和战略导向。充分利用新疆的资源、政策、区位优
势,借助一带一路的欧亚交通网络高速化趋势,积极主动的开展全球竞争。
   五、 存在的风险
       本次合作事项尚需完成相关资产的清产核资、资产评估等,双方还需履行上述事项
的各类审批程序。
       本次对外投资事项处于阶段性协作,该事项能否最终完还存在不确定性。公司将根
据本次合作的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
   六、 备查文件
   本次投资签订的《关于深圳华孚网链投资有限公司重组新疆棉花产业集团四县公司
一站一场协议书》。
      特此公告。
                                                 华孚色纺股份有限公司董事会
                                                     二〇一六年五月三十一日

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