华孚时尚:第三期员工持股计划(草案)摘要

证券代码:002042    证券简称:华孚时尚   公告编号:2018-69




              华孚时尚股份有限公司
        第三期员工持股计划(草案)
                        摘要




                   二零一八年十一月
                              声   明



    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。




                                    1
                               特别提示



    1、《华孚时尚股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》系依据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划

试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号:员工持股计划》

等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、

强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

    3、本员工持股计划的参加对象为公司中高层管理人员、公司及子公司业务

技术骨干,参加对象需经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过 100

人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    4、本员工持股计划员工募集资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等

通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金,具体金额根据实际出资缴款金

额确定。

    5、本计划(草案)获得股东大会批准后,本员工持股计划将由董事会选择

合适的资产管理机构管理,采用包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让、

公司回购股份等法律法规许可的方式完成标的股票的持有。

    6、本次员工持股计划将按照不超过 1:1 的比例募资设立,总规模不超过人

民币 20,000 万元,用于购买华孚时尚股票,具体融资比例以实际筹资额为准。

    7、公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%,任一持

有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总

额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上

市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    8、公司第三期员工持股计划在本公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个

月内,采用包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让、公司回购股份等法律


                                      2
法规许可的方式完成标的股票的持有。

    9、本次员工持股计划锁定期为 12 个月,自上市公司公告标的股票过户至本

期持股计划名下时起算,通过其他方式获得股票的,按照国家相关法律法规规定

执行。

    10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后,将发出召开股东大会通

知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票

与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

    11、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




                                     3
                                   释       义

   除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

华孚时尚/公司/本公
                     指 华孚时尚股份有限公司
司/上市公司

持股计划草案/本草案 指 华孚时尚股份有限公司第三期员工持股计划(草案)

持股计划/本持股计划 指 华孚时尚股份有限公司第三期员工持股计划

持有人               指 本员工持股计划的参加对象

持有人会议           指 华孚时尚股份有限公司员工持股计划持有人会议

管理委员会/管委会    指 华孚时尚股份有限公司员工持股计划管理委员会

标的股票             指 华孚时尚股票

中国证监会           指 中国证券监督管理委员会

深交所               指 深圳证券交易所

登记结算公司         指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元/万元              指 人民币元、人民币万元

《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》

                          《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》         指
                          见》

《公司章程》         指 《华孚时尚股份有限公司章程》




                                        4
                         一、员工持股计划的目的

    公司制定本次员工持股计划的目的为进一步完善公司的治理结构,促进公司

建立、健全激励约束机制,充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性,

有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,促进公司长期、持续、健

康发展。

                      二、员工持股计划的基本原则

    (一)依法合规原则

    公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、

准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、

操纵证券市场等证券欺诈行为。

    (二)自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不存

在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    (三)风险自担原则

    员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。与其他投资者权益

平等。

           三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

    (一)参加对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的参加

对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职,领取报酬

并签订劳动合同。

    (二)参加对象确定的职务依据

    本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一:

    1、公司的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;

    2、公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员;

                                      5
    3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干。

    以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不

存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

    (三)员工持股计划持有人情况

    出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员,公司及公司全

资或控股子公司的中层管理人员,公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术

骨干,共计不超过 100 人。其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出

资比例如下表所示:
   序号         持有人姓名                 职务           出资比例

     1            孙伟挺                   董事长

     2            陈玲芬             副董事长、总裁

     3            张际松                    董事

     4            孙小挺              董事、副总裁

     5            程桂松              董事、副总裁
                                                           55.76%
     6            王国友             董事、财务总监

     7            盛永月               监事会主席

     8            陈守荣              职工代表监事

     9               张正          副总裁、董事会秘书

    10            朱翠云               首席技术官

    11                其他员工(不超过 90 人)             44.24%

                            合计                            100%

    注:参与对象的最终出资额以其实际出资额为准。

                四、员工持股计划的资金来源及股票来源

    (一)员工持股计划的资金来源

    本次员工持股计划员工募集资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等通


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过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金,具体金额根据实际出资缴款金额

确定。参与人应当在公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至员工持股计划

证券专户开立之前按照认购份额足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。

未按时缴款的,该参与人则丧失参与本员工持股计划的权利。

    (二)员工持股计划的股票来源

    本公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内,采用包括但不限于竞价交

易、大宗交易、协议转让、公司回购股份等法律法规许可的方式完成标的股票的

持有。

    (三)员工持股计划认购标的股票的数量

    公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人

持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的

1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获

得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    本次员工持股计划购买标的股票的数量需以购买完成后实际购买情况为准。

             五、员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期

    (一)员工持股计划的存续期

    1、第三期员工持股计划的存续期为 36 个月。

    2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所

持三分之二(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计

划的存续期可以提前终止或延长。

    (二)员工持股计划标的股票的锁定期

    1、本公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内,采用包括但不限于竞

价交易、大宗交易、协议转让、公司回购股份等法律法规许可的方式完成标的股

票的持有。锁定期为 12 个月,自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名

下时起算,通过其他方式获得股票的,按照国家相关法律法规规定执行。

    2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关


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于信息敏感期不得买卖股票的规定。

               六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由员

工持股计划管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议

审议。

                        七、员工持股计划的管理模式

       本员工持股计划的内部管理机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,

负责员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构

行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围

内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划管理机构待确认后另行

公告。

    (一)持有人会议

    本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本员工持股

计划的持有人,持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构,由全体持有人组

成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议,并按其持有份额行使表决

权。

    (二)管理委员会

    1、本员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的日常管理,对员工

持股计划持有人会议负责,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使

股东权利。

    2、管理委员会由 5 名委员组成,设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选

举产生,任期为员工持股计划的存续期。

    3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划管理员工持股

计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安

全,对员工持股计划负有忠实义务

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    4、管理委员会行使以下职责:

    (1)负责召集持有人会议;

    (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

    (3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

    (4)负责与资产管理机构的对接工作;

    (5)管理员工持股计划利益分配;

    (6)决策员工持股计划被强制转让份额的归属;

    (7)办理员工持股计划份额继承登记;

    (8)持有人会议授予的其他职责。

    5、管理委员会主任行使下列职权:

    (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

    (2)督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行;

    (3)管理委员会授予的其他职权。

    6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开一日

前通知全体管理委员会委员。

    7、代表三分之一(不含)以上份额的持有人、三分之一(不含)以上的管

理委员会委员,可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到

提议后五日内,召集和主持管理委员会会议。

    8、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作

出决议,必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一

人一票。

    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真/网络方式进行并作出决议,并

由参会管理委员会委员签字。

    10、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故

不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理


                                      9
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员

会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的

投票权。

    11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

    (三)资产管理机构

    本员工持股计划委托专业资产管理机构管理,其根据中国银监会、中国证监

会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员

工持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。

    本计划获得股东大会批准后,本员工持股计划将由董事会选择合适的资产管

理机构管理,管理费、托管费及其他相关费用,以最终签署的相关协议为准。

                    八、持有人会议的召集及表决程序

    (一)持有人会议的召集和召开

    1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司

董事长负责召集和主持,此后的持有人会议由管理委员会负责召集,管理委员会

主任负责主持;管理委员会主任不能履行义务时,由其指派一名管理委员会委员

负责主持。

    2、单独或合计持有员工持股计划三分之一(不含)以上份额的持有人可以

提议召开持有人会议。

    3、单独或合计持有员工持股计划 20%(不含)以上份额的持有人可以向持

有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员

会提交。

    4、应当召开持有人会议的情形:

    (1)制定和修订员工持股计划的管理办法;

    (2)选举和罢免管理委员会委员;


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    (3)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;

    (4)员工持股计划存续期内,需要决定员工持股计划是否参与公司配股、

增发、可转债等融资计划;

    (5)出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

    5、召开持有人会议,会议召集人应提前 5 日发出会议通知,会议通知通过

直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知

应当至少包括会议的时间、地点、方式,会议拟审议的主要事项,联系人和联系

方式,发出通知的日期。

    (二)持有人会议的表决程序

    1、持有人以其持有的本计划份额行使表决权,每 1 单位计划份额具有 1 票

表决权,持有人会议以记名方式投票表决。

    2、持有人会议对所有提案进行逐项表决,持有人会议作出决议可采取填写

表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见

的前提下,可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会持有

人签字。

    3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一:同意、反对或

弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    4、选举管理委员会委员时,按得票多少依次当选。

    5、除选举管理委员会委员外,持有人会议作出决议,每项决议应当经过出

席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二(不含)以上表决通过。

    6、持有人会议应当推举 2 名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应

当场宣布表决结果,且持有人会议应形成会议记录。

    7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议。




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                       九、管理委员会的选任程序

    本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 5 名持有人组成员工持股计

划管理委员会。选举程序为:

    (一)发出通知征集候选人

    1、持有人会议召集人应在会议召开前 5 日向全体持有人发出会议通知。首

次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说

明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。

    2、单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人有权提名管

理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理

委员会委员候选人的提名函(单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署)应

以书面形式在规定时间内提交给召集人。

    (二)召开会议选举管理委员会委员

    1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候

选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 元出资为 1 计划

份额,每 1 计划份额对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。

    2、持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少

等额依次确认当选管理委员会委员。

    3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止,管理委

员会委员发生变动时,由持有人会议重新选举。

           十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

    (一)员工持股计划的变更

    存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二

(不含)以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

    (二)员工持股计划的终止

    1、本员工持股计划存续期满后自行终止;

    2、本员工持股计划的锁定期满后,当本计划账户所持资产已全部变现时,

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本员工持股计划可提前终止;

    3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所

持三分之二(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计

划的存续期可以提前终止或延长。

    (三)持有人权益的处置

    1、在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,持

有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。

    2、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得

转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

    3、在员工持股计划存续期内,如持有人出现以下情形,管理委员会有权取

消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益按照原

始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定

的受让人,持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本

总额的 1%:

    (1)持有人辞职或擅自离职的;

    (2)持有人在劳动合同到期后不再与公司续签劳动合同或公司不与其续签

劳动合同的;

    (3)持有人因违反法律、法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同或给

公司造成重大损失的;

    (4)持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级,导致

其不符合参与本员工持股计划条件的。

    4、持有人所持权益不作变更的情形

    (1)职务变更

    (2)丧失劳动能力

    (3)退休

    (4)死亡


                                      13
    (5)管理委员会认定的其他情形

    6、在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    7、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股

计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方

式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

    8、本员工持股计划存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司

股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

          十一、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

    本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,如资管计划持有的公司股票仍未全

部出售,经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划

的存续期可以延长。

    本员工持股计划存续期满不延期的,由持有人会议授权管理委员会通知资产

管理人,资产管理人按照资产管理合同约定的期限内完成清算,并在依法扣除相

关税费后,由本员工持股计划管理委员会按照及持有人所持份额进行分配。

                      十二、员工持股计划实施程序

    1、公司董事会拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会充分征求员工

意见后提交董事会审议。

    2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本员工持股计

划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在

摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

    3、董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工

持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

    4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审

议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

    5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票

相结合的方式进行投票,经出席股东大会有效表决权半数(不含)以上通过后,

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员工持股计划即可以实施。

    6、召开员工持股计划持有人会议,明确员工持股计划实施的具体事项。

                 十三、股东大会授权董事会的具体事项

    本员工持股计划审批通过后,股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相

关具体事宜。具体授权事项如下:

    1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划;

    2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止;

    3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议;

    4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权利除外。

                           十四、其他重要事项

    1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继

续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公

司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

    2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财

务制度、会计准则、税务制度规定执行。

    3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。




                                              华孚时尚股份有限公司董事会

                                                  二零一八年十一月三十日




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