华孚时尚:独立董事关于第七届董事会第一次会议相关议案的独立意见及控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明

                 华孚时尚股份有限公司独立董事
   关于第七届董事会第一次会议相关议案的独立意见及
  控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的
                              专项说明

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及
公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作为华孚时尚股份有
限公司(以下简称“公司”)独立董事,现就第七届董事会第一次会议审议的
事项发表如下独立意见:
    1、关于《2018年度内部控制自我评价报告》独立意见
    经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
    我们同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》。
    2、关于《2018年度利润分配预案》的独立意见

    综合公司发展规划及全体股东长期利益,董事会拟定本年度利润分配预案

为:因公司实施回购部分社会公众股,通过回购专户持有的股份不参与利润分

配,故以公司 2018 年 12 月 31 日已发行总股本 1,519,375,555 股扣除目前回购

专户持有股份数的 82,981,135 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利 3.

50 元(含税),共计派发现金股利不超过 502,738,047.00 元,结余未分配利润

结转下一年度,不送红股,不以资本公积转增股本。后续在利润分配方案实施

前,可参与分配的股份数若由股份回购而发生变化的,分配比例将按分派总额

不变的原则相应调整,分配比例存在由于可参与利润分配的股份数的变化而进

行调整的风险。
    我们认为:该利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳
定健康发展,同意公司董事会的利润分配预案,并请董事会将上述预案提请股东
大会审议。
    3、关于《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
    我们认为:《公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中
小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》及公司《募集资金管理
制度》的相关规定,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。我们
一致同意该事项。

    4、关于《关于预计2019年度日常关联交易的议案》的独立意见

    经核查,我们认为公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正

常业务行为,双方交易遵循了客观、公平、公允的原则,交易价格根据市场价

格确定,不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交

易事项时,关联董事回避表决,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规、

《公司章程》的规定。一致同意该事项。

    5、关于《使用自有闲置资金进行投资理财事宜》的独立意见
    我们认为:公司目前经营状况良好,财务状况稳健,在保证公司日常经营
需求和资金安全的前提下,进行投资理财业务,该业务不包含风险投资,在额
度内资金可以滚动使用。有利于提高公司资金使用效率,增加公司投资收益,
进而提高公司整体业绩水平,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利
益的情形。相关审批程序符合法律法规、《公司章程》及相关制度的规定,我
们一致同意该事项。
    6、关于《预计2019年度参与期货套期保值交易事项》的独立意见
    我们认为:公司使用自有资金参与期货套保交易的相关审批程序符合国家
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就参与期货套保交易建立
了健全的组织机构及《商品期货套期保值管理制度》。公司期货套保交易仅限
于与企业正常生产经营所使用的原材料棉花及棉纱,不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
    综上所述,我们认为公司将期货交易作为拓宽采购与销售渠道的途径以及
规避原材料价格波动风险的有效工具,通过加强内部控制和管理,落实风险防
范措施,提高经营水平,有利于公司实现持续稳定的经营效益。公司参与期货
套保交易是必要的,风险是可以控制的。我们一致同意该事项。
    7、关于《预计 2019 年度申请银行授信额度及借款》的独立意见
    我们认为:为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要,积极拓宽资金
渠道、优化财务结构、补充流动资金,预计公司 2019 年需向银行申请综合授信
额度不超过人民币 110 亿元,期限至公司 2019 年度股东大会召开日止。取得一
定的银行授信额度,有利于保障公司业务发展对资金的需求,从而为公司保持持
续稳定发展奠定了坚实基础。公司经营情况正常,具有足够的偿债能力,公司已
经制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。我们一致同意该事项。
    8、关于《预计 2019 年度公司为子公司提供担保》的独立意见
    我们认为,2019 年度上市公司为控股子公司提供担保是公司及各子公司实
际业务开展的需要,为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进
一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案对
全年内部担保总额作出预计,并按相关审议程序进行审议,满足法律法规的相关
要求。我们一致同意该事项。
    9、关于《续聘会计师事务所(2019 年审计机构)》的独立意见
    公司 2019 年度审计机构为大华会计师事务所(特殊普通合伙),基于该所
对公司业务的熟悉程度,同时该所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与
能力,我们认为能够满足公司未来业务发展需要及年度财务审计工作要求,能
够独立对公司财务状况进行审计。
    董事会在提交本议案前,已取得我们事先认可。该续聘会计师事务所议案
决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定,此事项未损害公司及其他股东利益。我们一致同意
该事项。
    10、关于《关于修订<公司章程>部分条款的议案》的独立意见
    经核查,我们认为公司本次对《公司章程》的修订,是根据中国证券监督
管理委员会[2019]10 号公告《关于修改<上市公司章程指引>的决定》做出的决
议,相应条款修订后不存在损害上市公司及股东利益的情形,我们同意本次修
订并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
    11、关于《关于聘任高级管理人员的议案》的独立意见
    经核查:经审宋晨凌女士的简历等材料,未发现上述人员有《中华人民共
和国公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确
定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。高管人选的教育背景、任职经历、专
业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求。我们一
致同意公司本次聘任高级管理人员一事。
    12、关于《关于提名非独立董事候选人的议案》的独立意见
    经审查,非独立董事候选人宋晨凌女士个人学历、任职经历及其他相关信
息不存在有《公司法》第一百四十六条规定之情形,未被中国证监会确定为市
场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象;
    综上,我们同意提名宋晨凌女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。
并提交公司股东大会审议,任期与公司第七届董事会任期一致。
     13、关于对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的说

     根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“56 号文”)、证监发[2005]120
号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(以下简称“120 号文”)对上市
公司的规定和要求,我们作为华孚时尚股份有限公司(以下简称"公司")的独
立董事,对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况,
进行认真的检查和落实后,发表如下专项说明及独立意见:
     (1)公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56 号文”和“120 号文”
的有关规定,报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况;没
有发生违规对外担保情况;
     (2)报告期内,公司新增担保 28,000 万元,报告期末实际担保余额 222,500
万元,并全部为对子公司的担保,占上市公司最近期一期经审计净资产的 32.13%。
除上述担保外,公司及子公司不存在其他对外担保,亦不存在逾期担保情况。
     (3)报告期内,公司关联交易均在 2017 年度股东大会审议通过的预计范
围之内进行,未出现超额关联交易情况,交易双方均遵循了客观、公平、公允
的原则,交易价格根据市场价确定,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。


                             独立董事: 胡永峰   陈卫滨   孔祥云、高卫东
                                                 二〇一九年四月二十三日

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