华孚时尚:2018年年度股东大会的法律意见书

                                                           华孚时尚 2018 年年度股东大会法律意见书




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                      北京市君泽君(上海)律师事务所
                            关于华孚时尚股份有限公司
                                2018 年年度股东大会的
                                           法律意见书


致:华孚时尚股份有限公司
      北京市君泽君(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受华孚时尚股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师列席公司 2018 年年度股东大
会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
      本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股
东大会规则》)等法律、法规和规范性文件及《华孚时尚股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)的有关规定,对公司本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重要事项的合法性予以
核验并出具法律意见。
      为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
      1、《公司章程》;
      2、公司召集本次股东大会的董事会决议;
      3、公司关于召开本次股东大会的通知文件;
      4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
      5、本次股东大会议案及其他相关文件。
      公司已向本所律师保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整,
公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何
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隐瞒、遗漏之处。
    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议
文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。
    为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、法规的规定,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会所涉及的有关文件
和事实进行了必要的核查和验证,现出具法律意见如下:


一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会是根据公司于 2019 年 4 月 23 日召开的第七届董事会第一次会
议《关于召开 2018 年度股东大会的议案》决定召集的。
    2019 年 4 月 25 日,公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)公告了《关于召开 2018 年度股东大会的通知》,并在通
知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议主要议程、会议出席人员资格
及会议登记办法等相关事项。
    本次股东大会网络投票时间:2019 年 5 月 14 日-5 月 15 日,其中,通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 15 日上午
9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2019 年
5 月 14 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间。
    本次股东大会于 2019 年 5 月 15 日在广东省深圳市福田区市花路 5 号长富金
茂大厦 59 楼会议室如期召开。会议召开的时间、地点符合本次股东大会会议通
知的要求。

    本所律师认为,本次股东大会的召集人资格合法有效;公司本次股东大会的
召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规及其他规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。


二、出席会议人员资格

    1、根据本次股东大会通知,截至 2019 年 5 月 10 日下午 15:00 交易结束后,
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权
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出席本次股东大会,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不
必是公司的股东。
    本所律师依据 2019 年 5 月 10 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的全体股东对出席本次股东大会现场会议的股东进行查
验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 名,所代表股份
714,048,372 股,占公司有表决权总股份的 46.9962%。
    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共 7 名,所代表股份
47,997,501 股,占公司有表决权总股份的 3.1590%。
    通过现场和网络参加本次股东大会的股东共 12 名,拥有及代表的股份为
762,045,873 股,占公司有表决权总股份 1,519,375,555 股的 50.1552%。
    2、除上述公司股东、股东代理人外,公司董事、监事和董事会秘书出席了
本次股东大会,其他高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为,出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律、
法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。


三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、经本所律师查验:本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的
方式对提案进行表决,其中就中小股东即对单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的表决情况进行了单独计票。
    2、 出席会议的股东审议了列入本次股东大会议程的下列议案:
    (1)《2018 年度报告全文及摘要的议案》;
    (2)《2018 年度董事会工作报告的议案》;
    (3)《2018 年度监事会工作报告的议案》;
    (4)《2018 年度财务决算报告的议案》;
    (5)《2018 年利润分配预案的议案》;
    (6)《2018 年度内部控制自我评价报告的议案》;
    (7)《2018 年度社会责任报告的议案》;
    (8)《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;
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    (9)《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》;
    (10)《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》;
    (11)《预计 2019 年度参与期货套期保值交易事项的议案》;
    (12)《预计 2019 年度申请银行授信额度及借款的议案》;
    (13)《预计 2019 年度公司为子公司提供担保的议案》;
    (14)《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》;
    (15)《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
    (16)《关于修订<独立董事制度>的议案》;
    (17)《关于修订<关联交易管理制度>的议案》;
    (18)《关于修订<监事会议事规则>的议案》;
    (19)《修订<公司章程>部分条款的议案》;
    (20)《关于提名非独立董事候选人的议案》。
    3、经合并统计现场投票表决结果和网络投票的有效表决结果,列入本次股
东大会的议案均获通过,具体议案和表决情况如下:
    (1)《2018 年度报告全文及摘要的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 761,979,573 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.9913%;反对 41,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃
权 25,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0033%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 49,291,811 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.8657%;反对 41,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0837%;
弃权 25,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份
的 0.0507%。
    (2)《2018 年度董事会工作报告的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 762,004,573 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.9946%;反对 41,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 49,316,811 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9163%;反对 41,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0837%;
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弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    (3)《2018 年度监事会工作报告的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 762,004,573 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.9946%;反对 41,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 49,316,811 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9163%;反对 41,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0837%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    (4)《2018 年度财务决算报告的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 761,979,573 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.9913%;反对 41,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃
权 25,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0033%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 49,291,811 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.8657%;反对 41,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0837%;
弃权 25,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份
的 0.0507%。
    (5)《2018 年利润分配预案的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 762,004,573 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.9946%;反对 41,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 49,316,811 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9163%;反对 41,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0837%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份
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总数的三分之二以上通过。
    (6)《2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 761,979,573 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.9913%;反对 66,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0087%;弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 49,291,811 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.8657%;反对 66,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1343%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    (7)《2018 年度社会责任报告的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 762,004,573 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.9946%;反对 41,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 49,316,811 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9163%;反对 41,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0837%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    (8)《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 761,979,573 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.9913%;反对 41,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃
权 25,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0033%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 49,291,811 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.8657%;反对 41,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0837%;
弃权 25,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份
的 0.0507%。
    (9)《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 49,291,811 股,占出席会议所有股东所持股份
                                          华孚时尚 2018 年年度股东大会法律意见书


的 99.8657%;反对 66,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1343%;弃权
0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 49,291,811 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.8657%;反对 66,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1343%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。

    审议本议案时,关联股东华孚控股有限公司、安徽飞亚纺织有限公司以及深
圳市华人投资有限公司均已回避表决,该等股东合计持有的 712,687,762 股不计
入上述有表决权股份的总数。
    (10)《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 761,616,753 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.9437%;反对 429,120 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0563%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 48,928,991 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.1306%;反对 429,120 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8694%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    (11)《预计 2019 年度参与期货套期保值交易事项的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 762,004,573 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.9946%;反对 41,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 49,316,811 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9163%;反对 41,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0837%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    (12)《预计 2019 年度申请银行授信额度及借款的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 761,975,823 股,占出席会议所有股东所持股
                                          华孚时尚 2018 年年度股东大会法律意见书


份的 99.9908%;反对 70,050 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0092%;弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 49,288,061 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.8581%;反对 70,050 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1419%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    (13)《预计 2019 年度公司为子公司提供担保的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 761,975,823 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.9908%;反对 45,050 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0059%;弃
权 25,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0033%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 49,288,061 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.8581%;反对 45,050 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0913%;
弃权 25,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份
的 0.0507%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
    (14)《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 762,004,573 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.9946%;反对 41,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 49,316,811 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9163%;反对 41,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0837%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
    (15)《关于修订<董事会议事规则>的议案》
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    该项议案表决情况如下:同意 762,004,573 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.9946%;反对 41,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 49,316,811 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9163%;反对 41,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0837%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    (16)《关于修订<独立董事制度>的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 762,004,573 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.9946%;反对 41,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 49,316,811 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9163%;反对 41,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0837%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    (17)《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 761,979,573 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.9913%;反对 41,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃
权 25,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0033%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 49,291,811 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.8657%;反对 41,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0837%;
弃权 25,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份
的 0.0507%。
    (18)《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 762,004,573 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.9946%;反对 41,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
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    其中,中小股东表决情况为:同意 49,316,811 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9163%;反对 41,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0837%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    (19)《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 762,004,573 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.9946%;反对 41,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 49,316,811 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9163%;反对 41,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0837%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。

    本议案为特别决议议案,已经参与表决的股东及股东代理人所持表决权股份
总数的三分之二以上通过。
    (20)《关于提名非独立董事候选人的议案》
    该项议案表决情况如下:同意 762,004,573 股,占出席会议所有股东所持股
份的 99.9946%;反对 41,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0054%;弃
权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中,中小股东表决情况为:同意 49,316,811 股,占出席会议中小股东所持
股份的 99.9163%;反对 41,300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0837%;
弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    根据计票、监票代表对现场表决结果所做的统计及本所律师的查验,并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会对列入《关于召开 2018
年度股东大会的通知》的议案进行了表决,并当场公布了表决结果。根据表决结
果,本次股东大会的议案均获得通过。

    本所律师认为,本次股东大会的审议议案、表决程序符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件及现行《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
                                      华孚时尚 2018 年年度股东大会法律意见书



四、结论性意见

    本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开的程序、会议召集人和出席会
议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
    本法律意见书一式贰份,具有同等法律效力,经签字盖章之日起生效。


    (以下无正文)
                                       华孚时尚 2018 年年度股东大会法律意见书


   (本页无正文,系《北京市君泽君(上海)律师事务所关于华孚时尚股份有
限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》签章页)




   北京市君泽君(上海)律师事务所




   负责人:     刘文华




   经办律师:    顾洪锤




                 刘   芳




                                               二零一九年五月十五日

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