华孚色纺股份有限公司关于与联营公司发生关联交易公告

华孚色纺股份有限公司关于与联营公司发生关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、参股过程
  中棉集团上海棉花有限公司(以下简称"中棉上海")于2010年9月8日召开临时股东会会议,同意本公司之子公司浙江聚丰贸易有限公司(以下简称"聚丰贸易")投资1470万人民币,持有中棉集团上海棉花有限公司49%的股权。与聚丰贸易同时增资的还有中华棉花集团有限公司(以下简称"中棉集团")之全资子公司北京中棉同泰经贸有限公司(以下简称"中棉通泰")。增资完成前后的持股比例为:
  序号 股东名称 变更前股本结构 变更后股本结构
  投资额 持股比例 投资额 持股比例
  1 中棉集团 450万 90% 450万 15%
  2 中棉集团河南棉花有限公司 50万 10% 50万 1.67%
  3 聚丰贸易 --- --- 1470万 49%
  4 中棉通泰 --- --- 1030万 34.33%
  5 合计 500万 100% 3000万 100%
  中棉上海股东会议同时决议董事会及监事会人员,华孚色纺在五名董事会成员中拥有两席表决权,在三名监事会成员中拥有一席表决权。2011年3月21日,聚丰贸易将投资款16,894,054.88元汇入中棉上海,其中1470万为投资款本金,2,194,054.88元为股权投资溢价款。相关手续尚在办理中。
  二、2011年全年关联交易预计情况
  序号 关联交易类别 关联人 预计2011年度交易总金额 2010年度实际发生的总金额
  1 棉花采购 中棉上海 180,000.00万元(6万吨) 1,882.54万元
  2 棉花采购 中棉集团之全资或控股公司 60,000.00万元(2万吨) 6,120.82万元
  上述关联交易经公司第四届董事会第六次会议审议,由非关联方董事以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过,关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士回避表决该议案。
  此次关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利益关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
  三、关联方情况介绍和关联关系
  1、关联方情况介绍
  中棉上海成立于1996年5月14日,初始投资伍佰万人民币,由中棉集团直接持股90%、间接持股10%设立。注册号310115000333237,法定代表人石金凯,公司地址:浦东新区高桥镇花山路706号802室,公司的经营范围主要为棉花及制品、麻及制品、化纤及制品、农副土特产、粮油及制品等。
  截止2010年12月31日,中棉上海资产总额为13,942.99万元,净资产为728.36万元,主营业务收入为30,872.29万元,营业利润为1,906.33万元,净利润为1,524.99万元。
  2、与公司的关联关系
  增资后的中棉上海公司为本公司子公司聚丰贸易的联营公司,与本公司的棉花采购形成关联交易。
  3、履约能力分析
  中棉集团是集收购、加工、销售为一体,多种经营业态并存的大型棉花流通企业集团,是中华全国供销合作总社直属大型流通企业,于1993年10月由原经贸部批准成立,是国家发改委、农业部等九部委联合评定的棉花行业首家国家级农业产业化龙头企业。由其发起设立的中棉上海作为旗下区域棉花经营公司,具有较强的履约能力。
  4、定价政策和采购依据
  上述关联采购为生产所需的原料,按照公开、公平、公正的原则,采购价格依据市场同期公允价格确定。
  5、关联交易目的和对上市公司的影响
  棉花是公司色纺纱产品的主要原材料,受产棉地区天气、世界棉花供求形势及流动性充裕等多重因素影响,近几年价格出现剧烈波动,在2010年全年,棉花波动幅度达到113%左右。而公司每年棉花需求约20万吨左右,子公司聚丰贸易参股中棉上海,旨在依托中棉集团的运作平台,稳定公司主要原料渠道,保障公司战略目标的实现。
  各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的价格公允,符合公司及全体股东利益;日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因日常关联交易而对关联人形成依赖。
  四、独立董事意见
  本议案提交董事会审议前,业经三位独立董事审查并认可。独立董事认为:公司此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为,双方交易遵循了客观、公平、公允的原则,交易价格根据市场价格确定,不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时,关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士回避表决,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
  五、备查文件
  1、公司第四届董事会第六次会议决议;
  2、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见;
  3、公司第四届监事会第七次会议决议;
  3、各关联人营业执照。
  特此公告。
  华孚色纺股份有限公司
  二零一一年三月三十一日

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