华孚色纺股份有限公司2012年度日常关联交易公告

                                华孚色纺股份有限公司
                          2012 年度日常关联交易公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

     一、2012年全年日常关联交易预计情况

                                  预计 2012 年   2011 年预    2011 年      2011 年关联   2012 年一
序    关联交
                       关联人     度交易总金     计发生额     实际发       交易占同类    季度实际
号    易类别
                                       额                      生额        业务的比例      发生额

     原 料 采     新疆恒孚棉
1                                  50,000 万        0万         0万                         0万
     购             产业集团

     原 料 采     新疆华孚恒
2                                     0万        30,000 万    18,898 万      5.88%          0万
     购               丰

3    租赁费        余姚华联         300 万         265 万      265 万                     44.17 万

4    租赁费        宁海华联         600 万         600 万      539 万                    148.19 万

     棉 花 采
5                  中棉上海        180,000 万    180,000 万   56,214 万      17.49%      5719.31 万
     购

                  中棉集团之
     棉 花 采
6                 全资或控股          0万        60,000 万      0万                         0万
     购
                    公司

7               总计               230,900 万    270,865 万   75,916 万      23.37%      5911.67 万

     备注:新疆华孚恒丰棉业有限公司为新疆恒孚棉产业集团全资子公司。因2011年棉花价
格的大幅下跌,公司按需采购,关联交易实际发生额较小;2012年预计棉花价格基本企稳,
根据经营计划,预计交易金额为23.00亿元。

     上述关联交易经公司第四届董事会第十次会议审议,由非关联方董事以7票赞成、
0票反对、0票弃权的表决结果通过,关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、张际松先生、
王国友先生回避表决该议案。

     此次关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利益关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。

     二、关联方情况介绍和关联关系
    1、关联方情况介绍

    1)新疆恒孚棉产业集团有限公司《企业法人营业执照》注册号为
652900050002511,地址乌鲁木齐市北京南路 506 号美克大厦九层 901 室,法定代表
人孙伟挺,公司类型为有限责任公司,注册资本壹亿元人民币,实收资本壹亿元人民
币,实际控制人为华孚控股有限公司。经营范围为一般经营项目(国家法律、行政法
规有专项审批的项目除外):棉花收购、销售;农作物种植;棉纱、棉布的生产、销
售;投资兴办实业。营业期限为 2008 年 8 月 1 日至 2028 年 8 月 1 日。
    2)余姚华联纺织有限公司成立于 1998 年 9 月 16 日,《企业法人营业执照》注
册号为企合浙甬总字第 008569 号,住所为余姚市纺织路 1 号,法定代表人孙伟挺,
注册资本为 6,523.49 万元人民币,控股股东为华孚控股有限公司。企业类型为合资经
营(港资)企业,经营范围为工业用特种纺织品、棉纱、棉布、服装、纤维制成品的
制造、加工。
    3)宁海华联纺织有限公司位于浙江省宁波市宁海县,曾隶属华联控股。2004 年
10 月,华孚控股对宁海华联纺织有限公司实施租赁经营。2007 年 12 月 31 日期满后,
经华孚控股和华联控股协商,由浙江华孚色纺租赁宁海华联进行经营。2009 年 1 月 1
日,浙江华孚色纺与宁海华联签订了独家委托加工协议。2009 年 12 月 28 日,控股
股东华孚控股有限公司受让华联控股股份有限公司(以下简称“华联控股”)持有的
95%、深圳市华联物业管理有限公司(以下简称“华联物业”)持有的 5%宁海华联纺
织有限公司(以下简称“宁海华联”)股权,成为宁海华联唯一股东,三方已经签署股
权转让协议,并于 2009 年 12 月 28 日完成工商变更手续。

    4)中棉集团上海棉花有限公司(以下简称“中棉上海”)成立于1996年5月14日,
初始投资伍佰万人民币,由中棉集团直接持股90%、间接持股10%设立。注册号
310115000333237,法定代表人石金凯,公司地址:浦东新区高桥镇花山路706号802
室,公司的经营范围主要为棉花及制品、麻及制品、化纤及制品、农副土特产、粮油
及制品等。2010年9月8日,中棉上海于召开临时股东会会议,同意华孚色纺股份有限
公司之子公司浙江聚丰贸易有限公司(以下简称“聚丰贸易”)投资1470万人民币,持
有中棉上海49%的股权,北京中棉通泰经贸有限公司持有34.33%股权,中华棉花集团
有限公司持有15%的股权,中棉集团河南棉花有限公司持有1.67%的股权。

    2、关联方2011年经营情况

                                                                        单位:万元

   新疆恒孚       新疆华孚恒丰     余姚华联         宁海华联           上海中棉
总资产            103,667            45,357       35,959         10,950          8,566

净资产             23,293            13,670          493            2,883        3,523

营业收入          102,111            66,596        5,777             722        67,988

净利润             809.78             1,185         -938             -76

             3、与公司的关联关系

             公司、新疆恒孚棉产业集团有限公司、余姚华联纺织有限公司、宁海华联纺织
         有限公司均为同一控股股东华孚控股有限公司控制下的子公司。中棉上海公司为本公
         司子公司聚丰贸易的联营公司,与本公司的棉花采购形成关联交易。

             4、履约能力分析

             华孚控股有限公司及旗下控股子公司生产经营正常,财务状况良好,市场信誉较
         高,具备履约能力。

             5、定价政策和采购依据

             上述关联采购为生产所需的原材料,按照公开、公平、公正的原则,采购价格依
         据市场同期公允价格确定。房屋租赁也参照了当地的租赁标准。

             6、关联交易目的和对上市公司的影响

             各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的价格公允,符合公司及
         全体股东利益;日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利
         影响;公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,日常关联交
         易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因日常关联交易而对关联人形成依赖。

             三、独立董事意见

             本议案提交董事会审议前,业经五位独立董事审查并认可。独立董事认为:公司
         此项与关联方发生的关联交易系公司生产经营中正常业务行为,双方交易遵循了客
         观、公平、公允的原则,交易价格根据市场价格确定,不存在损害公司和其他非关联
         方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时,关联董事孙伟挺先生、陈玲芬女士、
         张际松先生、王国友先生回避表决,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规、
         《公司章程》的规定。

             四、保荐人意见

             保荐机构认为:1、公司2012年度预计发生的与新疆恒孚棉产业集团有限公司、
         余姚华联纺织有限公司、宁海华联纺织有限公司、中棉集团上海棉花有限公司之间的
         日常关联交易经公司第四届董事会第十次会议审议审核通过,关联董事孙伟挺先生、
         陈玲芬女士、张际松先生、王国友先生回避表决该议案。2、公司独立董事已发表了
同意公司关联交易事项的独立意见。3、公司关联交易履行了必要的审批程序,决策
程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相
关规定,决策程序合法有效。4、公司关联交易的定价遵循了公平公允原则,交易价
格根据市场公允价格协商确定,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

    五、备查文件

    1、公司第四届董事会第十次会议决议;
    2、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见;
    3、公司保荐人关于本次关联交易的核查意见;
    4、各关联人营业执照。




   特此公告。




                                                华孚色纺股份有限公司董事会
                                                   二〇一二年三月三十日

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