兔宝宝:拟收购五月花木业(柬埔寨)有限公司及美洲狮木业有限公司部分资产价值评估项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制


       德华兔宝宝装饰新材股份有限公司拟收购
           五月花木业(柬埔寨)有限公司
                及美洲狮木业有限公司
                部分资产价值评估项目
                 资 产 评 估 报 告
                 坤元评报〔2019〕440 号

                    (共一册 第一册)




                 坤元资产评估有限公司

                   二〇一九年八月六日
                                                   目          录

资产评估师声明 ..................................................................................................... 1

资产评估报告摘要 ................................................................................................ 2

资产评估报告正文 ................................................................................................ 5

      一、委托人、产权持有人及其他资产评估报告使用人 ............................. 5

      二、评估目的 ............................................................... 7

      三、评估对象和评估范围 ..................................................... 7

      四、价值类型及其定义 ....................................................... 8

      五、评估基准日 ............................................................. 8

      六、评估依据 ............................................................... 9

      七、评估方法 .............................................................. 10

      九、评估假设 .............................................................. 14

      十、评估结论 .............................................................. 15

      十一、特别事项说明 ........................................................ 15

      十二、资产评估报告使用限制说明 ............................................ 17

      十三、资产评估报告日 ...................................................... 18
资产评估报告附件
      一、产权持有人基准日委估资产评估申报表 .................................... 19

      二、委托人和产权持有人营业执照 ............................................ 21

      三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ........................................ 24

      四、委托人和其他相关当事人的承诺函 ........................................ 26

      五、签名资产评估师的承诺函 ................................................ 29

      六、资产评估机构备案公告、资质证书及营业执照 .............................. 30

      七、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ...................................... 33

      八、资产评估委托合同 ...................................................... 35

评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 39
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司拟收购五月花木业
(柬埔寨)有限公司及美洲狮木业有限公司部分资产价值评估项目               资产评估报告




                                  资产评估师声明

     一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
     二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
     本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
     本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评
估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
     三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持
独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
     四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存
在偏见。
     五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载
明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司拟收购五月花木业
(柬埔寨)有限公司及美洲狮木业有限公司部分资产价值评估项目               资产评估报告




            德华兔宝宝装饰新材股份有限公司拟收购
                    五月花木业(柬埔寨)有限公司
                            及美洲狮木业有限公司
                            部分资产价值评估项目
                                    资产评估报告
                                   坤元评报〔2019〕440 号


                                         摘         要
       以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解

 评估结论,应当认真阅读资产评估报告正文。

     一、委托人和产权持有人及其他资产评估报告使用人

     本次资产评估的委托人为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“兔宝宝

股份公司”),本次资产评估的产权持有人为五月花木业(柬埔寨)有限公司(以下

简称“五月花木业公司”)和美洲狮木业有限公司(以下简称“美洲狮木业公司”)。

     根据《资产评估委托合同》,本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规

定的资产评估报告使用人。

     二、评估目的

     兔宝宝股份公司拟新设子公司收购五月花木业公司和美洲狮木业公司的部分资

产,为此需要对该经济行为涉及的部分资产价值进行评估。

     本次评估目的是为该经济行为提供五月花木业公司和美洲狮木业公司部分资产

价值的参考依据。

     三、评估对象和评估范围

     评估对象和评估范围为涉及上述经济行为的五月花木业公司和美洲狮木业公司

部分资产,具体包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和长期待摊费

用。其中:
     按照五月花木业公司提供的截至 2019 年 6 月 30 日委估资产申报表反映,列入

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评估范围的固定资产和长期待摊费用的账面价值分别为 2,070,530.01 美元、

698,926.86 美元。

     按照美洲狮木业公司提供的截至 2019 年 6 月 30 日委估资产申报表反映,列入

评估范围的固定资产和在建工程的账面价值分别为 489,718.65 美元、727,091.74

美元。

     四、价值类型

     本次评估的价值类型为市场价值。

     五、评估基准日

     评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。

     六、评估方法

     根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次采用成本法进行评

估。

     七、评估结论

     在本报告所揭示的评估假设基础上,委估资产评估价值为 4,612,816.86 美元

(加计相关交易增值税和租赁税,则评估价值为 5,143,991.23 美元,按评估基准日

中国人民银行的中间汇率折算,折合人民币 35,363,396.51 元,大写为人民币叁仟

伍佰叁拾陆万叁仟叁佰玖拾陆元伍角壹分),其中:

     五月花木业公司委估资产评估价值为 3,282,956.86 美元(加计相关交易增值税

和租赁税,则评估价值为 3,681,145.23 美元,按评估基准日中国人民银行的中间汇

率折算,折合人民币 25,306,769.11 元,大写为人民币贰仟伍佰叁拾万陆仟柒佰陆

拾玖元壹角壹分),与账面价值 2,769,456.87 美元相比,评估增值 513,499.99 美元,

增值率为 18.54%;

     美洲狮木业公司委估资产评估价值为 1,329,860.00 美元(加计相关交易增值

税,则评估价值为 1,462,846.00 美元,按评估基准日中国人民银行的中间汇率折算,

折合人民币 10,056,627.40 元,大写为人民币壹仟零伍万陆仟陆佰贰拾柒元肆角),

与账面价值 1,216,810.39 美元相比,评估增值 113,049.61 美元,增值率为 9.29%。



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     八、评估结论的使用有效期

     本评估结论仅对兔宝宝股份公司拟新设子公司收购五月花木业公司和美洲狮木

业公司部分资产价值之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年,即自评估

基准日 2019 年 6 月 30 日起至 2020 年 6 月 29 日止。

     九、对评估结论有重大影响的特别事项

     1. 五月花木业公司的1号厂房、门卫室、配电房等4项房屋(合计建筑面积

9,851.73平方米),合计账面原值949,361.59 美元,账面净值881,719.58美元,均

未取得相关权证,对于上述事项,五月花木业公司已提供相关原始建设资料,证明

上述房屋属其所有。

     2. 五月花木业公司的本田Air Blade摩托车,账面原值520.00美元,账面净值

164.67美元,尚未取得车辆权证,对于上述事项,五月花木业公司已提供相关原始

凭证,证明上述车辆属其所有。

     3. 五月花木业公司和美洲狮木业公司占用的土地系由五月花木业公司向西哈

努克港特区有限公司租用,租期为2017年3月20日至2047年3月19日。本次评估以五

月花木业公司土地租赁期满后可以继续租用该土地为假设前提。

     资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。




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(柬埔寨)有限公司及美洲狮木业有限公司部分资产价值评估项目          资产评估报告




         德华兔宝宝装饰新材股份有限公司拟收购
             五月花木业(柬埔寨)有限公司
                 及美洲狮木业有限公司
                 部分资产价值评估项目
                     资产评估报告
                                坤元评报〔2019〕440 号



德华兔宝宝装饰新材股份有限公司:

     坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评

估准则、资产评估原则,采用成本法,按照必要的评估程序,对贵公司拟新设

子公司收购的五月花木业(柬埔寨)有限公司和美洲狮木业有限公司的部分资

产在 2019 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

     一、委托人、产权持有人及其他资产评估报告使用人

     (一) 委托人概况

     1. 名称:德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“兔宝宝股份公司”

     2. 住所:浙江省德清县洛舍镇工业区

     3. 法定代表人:丁鸿敏

     4. 注册资本:柒亿柒仟肆佰柒拾伍万陆仟零贰元

     5. 类型:其他股份有限公司(上市)

     6. 统一社会信用代码:913300006095805007

     7. 登记机关:浙江省市场监督管理局

     8. 经营范围:油漆、辅助材料的批发无储存经营(凭许可证经营),木制品

检测(凭许可证经营),第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息

服务)(凭许可证经营),人造板、装饰贴面板,木质地板(限分支机构生产)、其它

木制品及化工产品(不含危险品及易制毒化学品)的生产、销售,木门、衣柜厨具、
木制家具的销售,速生木种植,原木的加工和销售,经营进出口业务,质量技术咨

询服务,计算机网络技术的技术开发,家居用品设计,会展服务,市场营销策划,
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品牌管理服务,装饰材料的制造与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

     (二) 产权持有人概况

     本次评估产权持有人包括五月花木业(柬埔寨)有限公司和美洲狮木业有

限公司,具体概况如下:

     一) 产权持有人一

     1. 名 称 : 五 月 花 木 业 ( 柬 埔 寨 ) 有 限 公 司 (MAYFLOWER WOOD

INDUSTRY(CAMBODIA)CO.,LTD,以下简称“五月花木业公司”)

     2. 住所:Phum Pou Thoeung,Bet Trang Commune & Phum Smach Deng,Ream

Commune,Prey Nob District,Sihanoukville Province, Kingdom of Cambodia

     3. 注册资本:USD 1,500,000

     4. 类型:Private Limited Company

     5. 注册号:00021758

     6. 登记机关:MINISTER OF COMMERCE

     7. 经营范围:Plywood and flooring factory

     二) 产权持有人二

     1. 名称:美洲狮木业有限公司(COUGAR WOOD INDUSTRY CO.,LTD,以下简

称“美洲狮木业公司”)

     2.住所:Phum Pou Thoeung,Bet Trang Commune & Phum Smach Deng,Ream

Commune,Prey Nob District,Sihanoukville Province, Kingdom of Cambodia

     3. 注册资本:USD 1,500,000

     4. 类型:Private Limited Company

     5. 注册号:00036930

     6. 登记机关:MINISTER OF COMMERCE

     7. 经营范围:Plywood and flooring factory

     三) 产权持有人经营情况等

     五月花木业公司和美洲狮木业公司均位于柬埔寨西哈努克港经济特区,目

前主要从事各类地板的研发、生产与销售。
     (三) 委托人与产权持有人的关系

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 (柬埔寨)有限公司及美洲狮木业有限公司部分资产价值评估项目                资产评估报告

      委托人拟新设子公司收购产权持有人的部分资产。

      (四) 其他资产评估报告使用人

      根据《资产评估委托合同》,本资产评估报告的其他使用人国家法律、法规

 规定的评估报告使用人。

      二、评估目的

      兔宝宝股份公司拟新设子公司收购五月花木业公司和美洲狮木业公司的部

 分资产,为此需要对五月花木业公司和美洲狮木业公司的部分资产价值进行评

 估。

      本次评估目的是为该经济行为提供五月花木业公司和美洲狮木业公司部分

 资产价值的参考依据。

      三、评估对象和评估范围

      评估对象和评估范围为涉及上述经济行为的五月花木业公司和美洲狮木业

 公司部分资产,具体包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和长

 期待摊费用。

      (一) 五月花木业公司

      评估对象和评估范围为涉及上述经济行为的五月花木业公司的部分资产,

 具体包括建筑物类固定资产、设备类固定资产和长期待摊费用。按照五月花木
 业公司提供的截至 2019 年 6 月 30 日委估资产申报表反映,建筑物类固定资产、

 设 备 类 固 定 资 产 和 长 期 待 摊 费 用 的 账 面 价 值 分 别 为 949,598.05 美 元 、

 1,120,931.96 美元、698,926.86 美元。其中:

      列入评估范围的建筑物类固定资产合计账面原值 1,022,398.84 美元,账面

 净值 949,598.05 美元,减值准备 0.00 美元,包括位于柬埔寨西哈努克港经济

 特区的的 1 号厂房、门卫室、配电房等建筑物及道路、绿化等构筑物,评估基

 准日的详细情况见下表:
编                                            建筑面积          账面价值(美元)
          科目名称              项数
号                                          (平方米)        原值            净值
1    房屋建筑物                   4               9,851.73    949,361.59     881,719.58
2    构筑物及辅助设施             8                            73,037.25      67,878.47
3    减值准备                                                                        0.00

      列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值 1,453,015.58 美元、账面净
                                              7                     坤元资产评估有限公司
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 (柬埔寨)有限公司及美洲狮木业有限公司部分资产价值评估项目                   资产评估报告

 值 1,120,931.96 美元,减值准备 0.00 美元,主要包括各类涂布机、开槽机等

 生产设备,电脑、空调等办公设备及车辆,共计 408 台(套、辆),均位于五月

 花木业公司厂区内。在评估基准日的详细情况如下表所示:
                                                                     账面价值(美元)
编号          科目名称              计量单位        数量
                                                                 原值             净值
 1     固定资产—机器设备         台(套/项)       405       1,386,695.58    1,105,513.46
 2     固定资产—车辆                   辆           3          66,320.00         15,418.50
 3     减值准备                                                                          0.00

       (二) 美洲狮木业公司

       评估对象和评估范围为涉及上述经济行为的美洲狮木业公司的部分资产,

 具体包括设备类固定资产和在建工程。按照美洲狮木业公司提供的截至 2019

 年 6 月 30 日委估资产申报表反映,设备类固定资产和在建工程的账面价值分别

 为 489,718.65 美元、727,091.74 美元。其中:

       列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值 506,873.67 美元、账面净值

 489,718.65 美元,减值准备 0.00 美元,主要包括冷压机、横拼机等生产设备,

 空调等办公设备,共计 61 台(套、项),均位于美洲狮木业公司向五月花木业公

 司租用的厂区内。在评估基准日的详细情况如下表所示:
                                                                     账面价值(美元)
编号          科目名称              计量单位        数量
                                                                 原值             净值
 1     固定资产—机器设备         台(套/项)        61        506,873.67       489,718.65
 2     减值准备                                                                          0.00

       在建工程账面价值 727,091.74 美元,系建在柬埔寨西哈努克港经济特区五

 月花木业公司租赁土地上的二期厂房工程。

       委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一

 致。

       四、价值类型及其定义

       本次评估的价值类型为市场价值。

       市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

 下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

       五、评估基准日

       为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,委托人确定本

                                              8                        坤元资产评估有限公司
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次评估基准日为 2019 年 6 月 30 日,并在评估委托合同中作了相应约定。

     评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接

近经济行为的实现日,尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。

     六、评估依据

     (一) 法律法规依据

     1.《资产评估法》;

     2.《公司法》、《合同法》等;

     3.其他与资产评估有关的法律、法规等。

     (二) 评估准则依据

     1.《资产评估基本准则》;

     2.《资产评估职业道德准则》;

     3.《资产评估执业准则——资产评估程序》;

     4.《资产评估执业准则——资产评估报告》;

     5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》;

     6.《资产评估执业准则——资产评估档案》;

     7.《资产评估执业准则——不动产》;

     8.《资产评估执业准则——机器设备》;

     9.《资产评估价值类型指导意见》;

     10.《资产评估对象法律权属指导意见》。

     (三) 权属依据

     1.五月花木业公司和美洲狮木业公司提供的《营业执照》、公司章程等;

     2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)

及其他会计资料;

     3.车辆行驶证、发票等权属证明;

     4.其他产权证明文件。

     (四) 取价依据

     1.产权持有人提供的评估申报表;
     2.有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等;

     3.资产所在地的房地产市场价格的调查资料;
                                             9               坤元资产评估有限公司
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     4.《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录;

     5.主要设备的购置合同、发票、付款凭证;

     6.《资产评估常用数据与参数手册》、《基本建设财务规则》、《工程勘察设

计收费标准》等评估参数取值参考资料;

     7.柬埔寨政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文

件;

     8.五月花木业公司和美洲狮木业公司提供的公司免征关税清单;

     9. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表;

     10. 柬埔寨当地的贷款利率;

     11.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;

     12.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料;

     13.其他资料。

       七、评估方法

     (一) 评估方法的选择

     根据现行资产评估准则及有关规定,资产价值评估的基本方法有成本法、

市场法和收益法。

     由于委估的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和长期待摊费
用的未来预期收益难以合理估算,故不宜采用收益法。 由于委估的建筑物类固

定资产、设备类固定资产、在建工程和长期待摊费用二手市场交易不活跃,难

以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例,故不宜采用市场法。而

各项资产属于可再生、可复制的资产,可以合理计算评估对象的重置成本和相

应贬值,故可以采用成本法。

     成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担

的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置成本,然后估测被评估资产业已

存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的

评估方法。

     综上,本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,对
委估资产采用成本法进行评估。

     (二) 评估实施过程
                                            10               坤元资产评估有限公司
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     1.建筑物类固定资产

     对于 1 号厂房、门卫室、配电房等建筑物,由于其邻近区域类似建筑物市

场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确定性,故本次评

估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

     成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所

需的全部成本,减去待估建筑物已经发生的各项贬值,得到的差额作为评估价

值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各

项贬值。计算公式为:

     评估价值=重置成本×成新率

     A. 重置成本的确定

     重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和

开发利润组成,结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

     B. 成新率

     (A) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确

定成新率后,经加权平均,确定综合成新率。

     采用年限法计算成新率的计算公式为:

     成新率(K1) =尚可使用年限/经济耐用年限×100%

     采用完损等级打分法的计算公式为:

     完损等级评定系数(K2)=结构部分比重×结构部分完损系数+装饰部分比

重×装饰部分完损系数+设备部分比重×设备部分完损系数

     将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为:

     K = A1×K1+A2×K2

     其中 A1、A2 分别为加权系数,本次评估 A1、A2 各取 0.5。

     (B) 其他建筑物的成新率以年限法为基础,结合其实际使用情况、维修保

养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

     2.设备类固定资产

     根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等

情况,主要采用成本法进行评估。
     成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路,将评估对象的重建或者

                                            11               坤元资产评估有限公司
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(柬埔寨)有限公司及美洲狮木业有限公司部分资产价值评估项目          资产评估报告

重置成本作为确定资产价值的基础,扣除相关贬值(包括实体性贬值、功能性

贬值、经济性贬值),以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的

方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值,计算公式为:

     评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

                =重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值

     另外,对在核实过程中查明、在明细表中单列的、属整体设备的运费、安

装费等,在相应的设备评估时考虑;对于二手车辆,按照车辆原始的启用时间

和具体状况综合确定成新率;对于报废设备,以其可变现价值作为评估值;对

设备用材料和部分二手车辆,采用市场法评估。

     (1) 重置成本的评定

     重置成本是指资产的现行再取得成本,由设备现行购置价、运杂费、安装

调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

     (2) 成新率的确定

     根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素,确定设备成新率。

     A. 对价值较大、重要的设备,采用综合分析系数调整法确定成新率。

     综合分析系数调整法,即以年限法为基础,先根据被评设备的构成、功能

特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N,并据此初定该设备的尚可使用

年限 n;再按照现场调查时的设备技术状态,对其技术状况、利用率、工作负

荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析,确定各项成新率调整系数,综

合评定该设备的成新率。
     B.对于价值量较小的设备,以及电脑、空调等办公设备,主要以年限法为

基础,结合设备的维护保养情况和外观现状,确定成新率,计算公式为:

     年限法成新率(K1) =(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%

     C.对于车辆,首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率,采用孰低

法确定其理论成新率,以此为基础,结合车辆的维护保养情况和外观现状,确

定成新率。

     3.在建工程

     本次评估采用成本法,在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度
的基础上,加计合理的资金成本及其他费用后确定评估值。

                                            12               坤元资产评估有限公司
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     4.长期待摊费用

     长期待摊费用系土地租赁费的摊余额,企业按租赁期30年摊销。

     评估人员查阅了相关文件和原始凭证,检查了该项费用尚存的价值与权利。

经核,该项目经复核原始发生额正确,企业在受益期内平均摊销,期后尚存在

对应的价值或权利,以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

     八、评估程序实施过程和情况

     本项资产评估工作于 2019年5月22日开始,评估报告日为2019年8月6日。

整个评估工作分五个阶段进行:

     (一) 接受委托阶段

     1.项目调查与风险评估,明确评估业务基本事项,确定评估目的、评估对

象和范围、评估基准日;

     2.接受委托人委托,签订资产评估委托合同;

     3.编制资产评估计划;

     4.组成项目小组,并对项目组成员进行培训。

     (二) 资产核实阶段

     1.评估机构根据资产评估工作的需要,向产权持有人提供资产评估申报表

表样,并协助其进行资产清查工作;

     2.了解产权持有人基本情况及委估资产状况,并收集相关资料;

     3.审查核对产权持有人提供的资产评估申报表;

     4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察,收集整理资产购建、

运行、维修等相关资料,并对资产状况进行勘查、记录;

     5.收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料,核实资产权

属情况;

     6.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

     (三) 评定估算阶段

     1.根据委估资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体评估方法;

     2.收集市场信息;
     3.对委估资产进行评估,测算其评估价值。

     (四) 结果汇总阶段
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     1.分析并汇总分项资产的评估结果,形成评估结论;

     2.编制初步资产评估报告;

     3.对初步资产评估报告进行内部审核;

     4.征求有关各方意见。

     (五) 出具报告阶段

     征求意见后,正式出具资产评估报告。

     九、评估假设

     (一) 基本假设

     1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包

括利益主体的全部改变和部分改变。

     2. 本次评估以公开市场交易为假设前提。

     3. 本次评估以委估资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前

的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

     4. 本次评估以产权持有人提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和

其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

     5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政

治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、

稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;

国家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无

重大变化。

     6. 本次评估假设无其他不可抗力因素及不可预见因素可能对委估资产造

成重大不利影响。

     (二) 特殊假设

     1. 本次评估以五月花木业公司土地租赁期满后可以继续租用该土地为假

设前提。

     2. 委估的美洲狮木业公司二期厂房土建工程所占用的土地系由五月花木

业公司向西哈努克港经济特区有限公司租赁而来,本次评估假设美洲狮木业公
司可以继续免费占用该土地为假设前提。

     评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,
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当以上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效。

     十、评估结论

     在本报告所揭示的评估假设基础上,委估资产评估价值为4,612,816.86美

元(加计相关交易增值税和租赁税,则评估价值为5,143,991.23美元,按评估

基准日中国人民银行的中间汇率折算,折合人民币35,363,396.51元,大写为人

民币叁仟伍佰叁拾陆万叁仟叁佰玖拾陆元伍角壹分),其中:

     五月花木业公司委估资产评估价值为3,282,956.86美元(加计相关交易增

值税和租赁税,则评估价值为3,681,145.23美元,按评估基准日中国人民银行

的中间汇率折算,折合人民币25,306,769.11元,大写为人民币贰仟伍佰叁拾万

陆仟柒佰陆拾玖元壹角壹分),与账面价值2,769,456.87美元相比,评估增值

513,499.99美元,增值率为18.54%;

     美洲狮木业公司委估资产评估价值为1,329,860.00美元(加计相关交易增

值税,则评估价值为1,462,846.00美元,按评估基准日中国人民银行的中间汇

率折算,折合人民币10,056,627.40元,大写为人民币壹仟零伍万陆仟陆佰贰拾

柒元肆角),与账面价值1,216,810.39美元相比,评估增值113,049.61美元,增

值率为9.29%。

     评估结论根据以上评估工作得出,详细情况见评估明细表。

     十一、特别事项说明

     1. 在对兔宝宝股份公司拟新设子公司收购五月花木业公司和美洲狮木业

公司部分资产价值评估中,本公司评估人员对五月花木业公司和美洲狮木业公

司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,除

下述事项外,我们未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。

提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是五月花木业公司和美洲狮木

业公司的责任,评估人员的责任是对五月花木业公司和美洲狮木业公司提供的

资料作必要的查验,评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确

认和保证。若五月花木业公司和美洲狮木业公司不拥有前述资产的所有权或其
他有关权利,或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制,则委估资

产的评估结论会受到影响。

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            A. 五月花木业公司的1号厂房、门卫室、配电房等4项房屋(合计建筑面

     积9,851.73平方米),合计账面原值949,361.59美元,账面净值881,719.58美元,

     均未取得相关权证,对于上述事项,五月花木业公司已提供相关原始建设资料,

     证明上述房屋属其所有。本次评估时对于未办理权证的房屋,以五月花木业公

     司提供的相关原始取得资料、情况说明等作为产权依据,以五月花木业公司提

     供的测量数据作为面积计算依据,若该面积如与将来的证载面积存在差异,将

     影响评估结果;同时评估中未考虑相关权属瑕疵事项对评估结果可能产生的影

     响。

            B. 五月花木业公司的本田Air Blade摩托车,账面原值520.00美元,账面

     净值164.67美元,尚未取得车辆权证,对于上述事项,五月花木业公司已提供

     相关原始凭证,证明上述车辆属其所有。

          2.五月花木业公司和美洲狮木业公司承诺,截至评估基准日,委估资产不

     存在相关抵押、对外担保、未决诉讼等或有事项。

          3. 截至评估基准日,五月花木业公司和美洲狮木业公司存在以下租赁事

     项:
序号         出租方          承租方          出租物业              租赁期限          总租金(美元)

                                       西哈努克港经济特
        西哈努克港经济     五月花木
 1                                     区 D-06-01 工业用地    2017/3/20-2047/3/19        688,975.00
        特区有限公司       业公司
                                       22,225 ㎡
                                       西哈努克港经济特
                           美洲狮木
 2      五月花木业公司                 区 D61-60 号厂房       2018/6/18-2020/6/17        161,018.18
                           业公司
                                       7,380 ㎡

          本次未考虑上述租赁事项对评估结果的影响。

          4. 本次评估中,评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能

     做技术检测,评估人员在假定产权持有人提供的有关技术资料和运行记录是真

     实有效的前提下,通过实地勘察作出的判断。

          5.本次评估中,评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉

     眼所能观察的部分)做技术检测,评估师在假定产权持有人提供的有关工程资

     料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出

     的判断。
          6.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的委


                                                 16                       坤元资产评估有限公司
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(柬埔寨)有限公司及美洲狮木业有限公司部分资产价值评估项目          资产评估报告

估资产的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格

等对评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它

不可抗力对资产价格的影响。

     7.本次部分资产价值评估时,我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、

合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条

件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提

条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

     8.本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和产权持有人提供的营业执

照、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

     9.本次评估对产权持有人可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项,在进

行资产评估时产权持有人未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉

的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任。

     资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

     十二、资产评估报告使用限制说明

     1.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

     2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产

评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估师不
承担责任。

     3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、

行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产

评估报告的使用人。

     4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对

象可实现的价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

     5.本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日 2019 年 6 月 30 日起

至 2020 年 6 月 29 日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,可以以

评估结论作为交易价格的参考依据,超过一年,需重新确定评估结论。

     6.如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本
评估结论。若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值额进行相应调

整;若资产价格标准发生重大变化,并对资产评估价值已经产生明显影响时,
                                            17               坤元资产评估有限公司

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