美年健康:2019年度股东大会的法律意见

                 北京市天元律师事务所上海分所
             关于美年大健康产业控股股份有限公司
                   2019 年度股东大会的法律意见


                                                     京天股字(2020)第 232 号


致:美年大健康产业控股股份有限公司


    美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年度股东大会(以
下简称“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议于 2020
年 5 月 21 日(星期四)下午 14:30 在上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼
三楼会议室召开。北京市天元律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受公司聘
任,指派本所律师参加本次股东大会现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则
(2016 修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《美年大健康产业控股股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、
召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事
项出具本法律意见。

    为出具本法律意见,本所律师审查了《美年大健康产业控股股份有限公司第
七届董事会第十六次会议决议公告》、《美年大健康产业控股股份有限公司第七届
监事会第七次会议决议公告》、《美年大健康产业控股股份有限公司董事会关于召
开 2019 年度股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)以及本所律
师认为必要的其他文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证
了本次股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。


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    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责
任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)予以审核公告,并依法对出
具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

       一、   本次股东大会的召集、召开程序

       公司第七届董事会于 2020 年 4 月 28 日召开第十六次会议做出决议召集本次股
东大会,并于 2020 年 4 月 30 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投
票方式和出席会议对象等内容。

       本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2020 年 5 月 21 日下午 14:30 在上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼
三楼会议室召开,由董事长俞熔主持,完成了全部会议议程。本次股东大会网络投
票通过深交所股东大会网络投票系统进行,通过交易系统进行投票的具体时间为
2020 年 5 月 21 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 5 月 21 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意
时间。

       本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
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    二、     出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    (一)出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 282 人,
共计持有公司有表决权股份 1,883,857,515 股,占公司股份总数 48.0586%,其中:

     1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表(含股东代理人)共计 22 人,共计持有公司有表决权股份 611,512,717
股,占公司股份总数的 15.6001%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网络
投票的股东共计 260 人,共计持有公司有表决权股份 1,272,344,798 股,占公司股
份总数的 32.4584%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东(或
股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)273 人,
代表公司有表决权股份数 709,530,234 股,占公司股份总数的 18.1006%。

    除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议,部分高级管理人列席了会议。

    (二)本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。

    经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。

    三、     本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
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    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:


    (一)《公司2019年度董事会工作报告》


    表 决 情 况 : 同 意 1,883,691,111 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
99.9912%;反对4,344股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0002%;弃权
162,060股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0086%。


    其中,中小投资者投票情况为:同意709,363,830股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9765%;反对4,344股,占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0006%;弃权162,060股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0228%。


    表决结果:通过


    (二)《公司2019年度监事会工作报告》


    表 决 情 况 : 同 意 1,883,691,111 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
99.9912%;反对4,344股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0002%;弃权
162,060股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0086%。


    其中,中小投资者投票情况为:同意709,363,830股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9765%;反对4,344股,占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0006%;弃权162,060股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
                                            4
0.0228%。


    表决结果:通过


    (三)《公司2019年度报告及摘要》


    表 决 情 况 : 同 意 1,883,691,111 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
99.9912%;反对4,344股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0002%;弃权
162,060股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0086%。


    其中,中小投资者投票情况为:同意709,363,830股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9765%;反对4,344股,占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0006%;弃权162,060股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0228%。


    表决结果:通过


    (四)《公司2019年度财务决算报告》


    表 决 情 况 : 同 意 1,883,691,111 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
99.9912%;反对4,344股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0002%;弃权
162,060股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0086%。


    其中,中小投资者投票情况为:同意709,363,830股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9765%;反对4,344股,占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0006%;弃权162,060股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0228%。


    表决结果:通过


                                            5
    (五)《公司2019年度财务预算报告》


    表 决 情 况 : 同 意 1,841,161,671 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
97.7336%;反对42,695,844股,占出席会议股东所持有表决权股份的2.2664%;弃
权0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0%。


    其中,中小投资者投票情况为:同意666,834,390股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的93.9825%;反对42,695,844股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的6.0175%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。


    表决结果:通过


    (六)《关于2019年度利润分配预案的议案》


    表 决 情 况 : 同 意 1,883,853,171 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
99.9998%;反对4,344股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0002%;弃权0股,
占出席会议股东所持有表决权股份的0%。


    其中,中小投资者投票情况为:同意709,525,890股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9994%;反对4,344股,占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0006%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。


    本议案属于特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权2/3以上通过。


    (七)《关于续聘2020年度审计机构的议案》


    表 决 情 况 : 同 意 1,883,489,291 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
99.9805%;反对206,164股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0109%;弃权
162,060股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0086%。
                                            6
    其中,中小投资者投票情况为:同意709,162,010股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9481%;反对206,164股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的0.0291%;弃权162,060股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0228%。


    表决结果:通过


    (八)《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》


    表 决 情 况 : 同 意 1,883,842,171 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
99.9992%;反对4,344股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0002%;弃权11,000
股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0006%。


    其中,中小投资者投票情况为:同意709,514,890股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9978%;反对4,344股,占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的0.0006%;弃权11,000股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0016%。


    表决结果:通过


    (九)《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业
绩补偿实施方案的议案》


    本议案涉及关联交易,关联股东俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司、上海
天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心(有限合
伙)、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟回避表决。


    表决情况:同意1,078,632,225股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9987%;反对4,344股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0004%;弃
权10,000股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0009%。
                                            7
    其中,中小投资者投票情况为:同意709,515,890股,占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的99.9980%;反对4,344股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的0.0006%;弃权10,000股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的0.0014%。


    本议案属于特别决议事项,已经出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)
所持表决权2/3以上通过。


    (十)《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交
易的议案》


    本议案涉及关联交易,关联股东俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司、上海
天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心(有限合
伙)、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟、胡波、北京东胜康业投资咨
询有限公司、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司、杭州信投信息技术有限公司回
避表决。


    表决情况:同意710,652,028股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9910%;反对63,144股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0089%;
弃权1,000股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0001%。


    其中,中小投资者投票情况为:同意709,466,090股,占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的99.9910%;反对63,144股,占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份的0.0089%;弃权1,000股,占出席会议非关联中小投资者所持有
表决权股份的0.0001%。


    表决结果:通过


    (十一)《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的

                                    8
议案》


    表 决 情 况 : 同 意 1,872,418,501 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
99.3928%;反对11,439,014股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.6072%;弃
权0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0%。


    其中,中小投资者投票情况为:同意698,091,220股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的98.3878%;反对11,439,014股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的1.6122%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。


    本议案属于特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权2/3以上通过。


    (十二) 关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保 的
议案》


    表 决 情 况 : 同 意 1,872,476,301 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
99.3959%;反对11,370,214股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.6036%;弃
权11,000股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0006%。


    其中,中小投资者投票情况为:同意698,149,020股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的98.3960%;反对11,370,214股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的1.6025%;弃权11,000股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0016%。


    本议案属于特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权2/3以上通过。


    (十三)《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》


                                            9
    表 决 情 况 : 同 意 1,866,922,262 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
99.1010%;反对16,935,253股,占出席会议股东所持有表决权股份的0.8990%;弃
权0股,占出席会议股东所持有表决权股份的0%。


    其中,中小投资者投票情况为:同意692,594,981股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的97.6132%;反对16,935,253股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的2.3868%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。


    表决结果:当选。


    本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见


   综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


   (本页以下无正文)




                                            10
(此页无正文,为北京市天元律师事务所上海分所《关于美年大健康产业控股股份
有限公司 2019 年度股东大会的法律意见》之签署页)




北京市天元律师事务所上海分所 (盖章)


负责人: _______________


             李   琦




                                    经办律师(签字): ______________
                                                           姚鑫




                                                      ______________
                                                           赵焕煜


本所地址:上海市浦东新区世纪大道 88 号
金茂大厦 4403-4406 室,邮编: 200120


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