国光电器:北京市中伦律师事务所关于公司信息披露事项的法律意见书

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                关于国光电器股份有限公司信息披露事项的

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         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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            关于国光电器股份有限公司信息披露事项的

                                             法律意见书

致:国光电器股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受国光电器股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,担任公司常年法律顾问,就深圳证券交易所于2019年7
月11日向公司出具的《关于对国光电器股份有限公司的问询函》(中小板问询函
【2019】第 269 号)所涉“公司将持有的广州国光智能电子产业园有限公司61%
股权出售给智远置业是否构成关联交易”事项出具法律意见书(以下简称“本法
律意见书”)。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《<首次公开发行股票
并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券
期货法律适用意见[2007]第1号》(以下简称“《法律适用意见1号》”)《深圳
证券交易所股票上市规则(2019年修订)》等法律法规和规范性文件,以及律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责
和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律
意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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    公司已向本所律师保证和承诺,其所提供的资料文件和对有关事实的口头及
书面说明均为真实、准确、完整,无虚假和误导性陈述及重大遗漏;公司向本所
提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

    对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所律师依赖
于有关行政机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。
本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。

    本所法律意见书仅供公司答复深圳证券交易所(以下简称“深交所”)之目
的使用。未经本所律师书面同意,公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得
将本法律意见书用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司答复深交所所必备的法律文件,随同
其他材料一同报备,并依法对其承担相应的法律责任。

    基于以上提示和声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,对公司提供的文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见书
如下:

    一、     智远置业的基本情况

    根据公司提供的资料,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn)查询,截至本法律意见书出具之日,智远置业的基本
情况如下:

    名称:广州市智远置业有限公司

    统一社会信用代码:91440101MA5CRFHDX9

    住所:广州市花都区新雅街凤凰南路56号之三404室(部位:之8号)

    法定代表人:陈凯峰

    类型:其他有限责任公司

    注册资本:32,000万元
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       经营范围:自有房地产经营活动;房地产开发经营;物业管理;房地产咨询
服务;

       成立日期:2019年5月30日

       营业期限:2019年5月30日至长期

       智远置业的股权结构如下:

 序号                股东名称             出资额(万元)     出资比例

   1          远洋阳光投资发展有限公司        22,000          68.75%

   2            西藏智恒实业有限公司          10,000          31.25%


                   合计                       32,000          100%


       二、    关于实际控制人的相关规定

       (一) 《公司法》

       《公司法》第二百一十六条第(三)项规定:“实际控制人,是指虽不是公
司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”

       (二) 《收购办法》

       《收购办法》第八十四条规定:“有下列情形之一的,为拥有上市公司控制
权:(一)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际
支配上市公司股份表决权超过 30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)中国证监会
认定的其他情形。”

       (三) 《法律适用意见 1 号》

       中国证券监督管理委员会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第
十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见
[2007]第 1 号》规定:“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者
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能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关
系。”、“认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根
据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和
高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”

    三、   智远置业公司章程相关约定

    《广州市智远置业有限公司章程》第九条规定:“股东会由全体股东组成,
是公司的权力机构,行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;……
前款所列事项,需经全体股东以书面形式一致表示同意方可通过”。

    第十四条规定:“公司的董事会由三(3)名董事组成,其中远洋提名两(2)
名董事,西藏智恒提名一(1)名董事,由股东会选举产生……”。

    第十六条规定:“董事会的议事规则:……董事会的决议需经全体董事一致
通过。……”

    第十七条规定:“公司设 1 名总经理、1 名副总经理,总经理由远洋提名,
副总经理由西藏智恒提名,由董事会聘任或解聘。……”

    四、   智远置业无实际控制人

    1. 截至本法律意见书出具之日,远洋阳光投资发展有限公司(以下简称“远
洋阳光”)持有智远置业 68.75%的股权,西藏智恒实业有限公司(以下简称“西
藏智恒”)持有智远置业 31.25%的股权。智远置业公司章程规定,就股东会行
使的职权,“需经全体股东以书面形式一致表示同意方可通过”,远洋阳光、西
藏智恒均无法单独对智远置业的股东会决议产生重大影响或实质影响。

    2. 智远置业董事会由 3 名董事组成,远洋阳光提名 2 名,西藏智恒提名 1
名。智远置业公司章程规定,“董事会的决议需经全体董事一致通过”,远洋阳
光、西藏智恒均无法单独对智远置业的董事会决议产生重大影响或实质影响。

    3. 公司设总经理、副总经理各 1 名,分别由远洋阳光、西藏智恒提名,由
董事会聘任或解聘。基于前述,远洋阳光、西藏智恒均无法单独对智远置业的高
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级管理人员的提名及任免起到决定性作用。

    4. 根据远洋阳光出具的说明,智远置业系西藏智恒和远洋阳光为本次交易
之目的专门设立的公司,其未控制智远置业。其与西藏智恒系正常商业合作关系,
不存在一致行动关系或类似安排。

    5. 根据西藏智恒出具的说明,智远置业系西藏智恒和远洋阳光为本次交易
之目的专门设立的公司,其未控制智远置业。其与远洋阳光系正常商业合作关系,
不存在一致行动关系或类似安排。

    6. 根据智远置业出具的说明,智远置业董事会作出决议需全体董事会一致
通过,股东会作出决议亦需经全体股东以书面形式一致表示同意,智远置业任一
股东均无法实际支配智远置业的行为。

    经核查,本所律师认为,远洋阳光、西藏智恒均不具有单独实际支配智远置
业行为的权力,智远置业无实际控制人。

    五、   本次交易不构成关联交易

    根据公司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn)查询,西藏智恒系智度集团有限公司(曾用名“西藏
智度投资有限公司”,以下简称“智度集团”)全资子公司。公司股东拉萨经济
技术开发区智恒咨询有限公司系智度集团全资子公司,苏州工业园区惠真股权投
资中心(有限合伙)系智度集团管理的私募基金。拉萨经济技术开发区智恒咨询
有限公司持有公司另一股东北京泛信壹号股权投资中心(有限合伙)99.97%的财
产份额。

    西藏智恒与合计持有公司 9.03%股份的拉萨经济技术开发区智恒咨询有限
公司、苏州工业园区惠真股权投资中心(有限合伙)、北京泛信壹号股权投资中
心(有限合伙)受同一主体控制,系公司的关联方。

    根据公司提供的董事会决议、公开披露文件及西藏智恒出具的说明,公司本
次的交易对手系智远置业,非西藏智恒,且智远置业系西藏智恒和远洋阳光为本
次交易之目的专门设立的公司。西藏智恒仅持有智远置业 31.25%的股权,且智
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远置业无实际控制人,智远置业非西藏智恒控制的企业。根据相关规定,智远置
业不构成公司的关联方,本次交易不构成关联交易。

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(本页为《北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司信息披露事项的法
律意见书》的签章页)




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