国光电器:东兴证券股份有限公司关于公司定期现场检查报告

                       东兴证券股份有限公司关于

                         国光电器股份有限公司

                           定期现场检查报告

保荐机构名称:东兴证券股份有限公司       被保荐公司简称:国光电器
保荐代表人姓名:吴涵                     联系电话:021-65465115
保荐代表人姓名:廖晴飞                   联系电话:021-65465061
现场检查人员姓名:吴涵
现场检查对应期间:2019年1月-2019年6月
现场检查时间:2019年7月8日至2019年7月10日
一、现场检查事项                                                现场检查意见
(一)公司治理                                           是       否     不适用
现场检查手段:查阅公司章程和公司治理制度;查阅公司董事会、监事会、股东大会
会议材料;对公司相关人员进行问询。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                       √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容
                                                           √
等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认             √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
                                                           √
性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披
                                                           √
露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应
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程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立           √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争             √
(二)内部控制
现场检查手段:查阅内部审计部门资料,包括内部审计制度、任职人员名单、工作报
告;查阅审计委员会会议材料,包括审计委员会议事规则、人员构成、会议记录等;
查阅公司内部控制评价报告;对公司相关人员进行问询。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
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(如适用)
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审
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计部门(如适用)

                                        1
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用)    √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部
                                                       √
门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
                                                       √
进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如 √
适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
                                                       √
进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
                                                       √
员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
                                                       √
员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
                                                        √
评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
                                                        √
完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件,核对文件内容与公司的
实际情况是否一致;对公司相关人员进行问询。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                               √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展       √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                   √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                         √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载       √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:查阅公司内部控制制度;查阅公司相关决策程序及信息披露文件;对
公司相关人员进行问询。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                         √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                         √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形


                                     2
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务   √
4.关联交易价格是否公允                                   √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                       √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务     √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
                                                       √
等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的
                                                       √
审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件;查阅募集资金三方监管
协议;查阅募集资金专户银行对账单;查阅公司定期报告;对公司相关人员进行问
询。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议           √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                       √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形   √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
                                                       √
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿               √
还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益
                                                              √
是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险               √
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅公司及同行业上市公司披露的定期报告;对公司相关人员进行问
询。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                             √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                           √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常       √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司关于承诺履行情况的公告,检查公司股东的相关承诺事项及
执行情况;对公司相关人员进行问询。
1.公司是否完全履行了相关承诺                             √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                         √
(八)其他重要事项
现场检查手段:查阅公司章程、股东分红回报规划、相关决议及信息披露文件;查阅
公司重大合同;对公司相关人员进行问询。
                                      3
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露               √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                           √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
                                                       √
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
                                                       √
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
   (一)募投项目投资进度滞后事项
       公司于2019年3月28日召开了第九届董事会第十九次会议,审议通过了《关于
   募投项目延期的议案》,同意将募投项目投资进度延期至2019年12月31日。保荐
   机构已向公司询问了相关情况,并提请公司关注项目进展情况,后续若有变更募
   集资金用途的事项,公司需要严格按照相关法律法规履行审议及披露程序。
   (二)2018年年度业绩亏损及2019年1-3月业绩下滑事项
       2019年5月30日,公司披露了《2018年年度报告(更新后)》,公司2018年归
   属于上市公司股东的净利润为-21,905.74万元,同比下降267.50%;2019年4月27
   日,公司披露了《2019年第一季度报告全文》,公司2019年1-3月归属于上市公司
   股东的净利润为471.05万元,同比下降58.48%。针对上述事宜,保荐机构已提请
   公司关注业绩变化情况,积极采取应对措施。
   (三)2018年年度业绩预告修正公告披露滞后事项
       公司于2019年2月23日披露了《2018年年度业绩预告修正公告》,其披露时间
   晚于《中小企业板信息披露业务备忘录第1号:业绩预告、业绩快报及其修正》规
   定的最晚披露时间1月31日。
       针对上述情况,保荐机构已向公司出具了持续督导函,要求公司说明在
   《2018年第三季度业绩预告修正公告》未按规定在2018年10月15日之前披露且保
   荐机构已提请公司防止此类事项再次发生的情况下,公司《2018年年度业绩预告
   修正公告》依然未按规定在2019年1月31日之前披露的具体原因等情况。
       公司针对保荐机构出具的持续督导函关注问题作出了相应回复,并将加强与
   客户的沟通,密切关注客户订单需求变化,提高客户订单与公司原材料、半成品
   及设备等生产资料的联动性。此外公司将再次组织董事、监事和高级管理人员对
   规则进行学习,充分明白信息披露应符合真实、准确、及时、完整的要求。




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(本页无正文,系《东兴证券股份有限公司关于国光电器股份有限公司定期现场检查
报告》之签章页)




保荐代表人:

                   吴涵                        廖晴飞




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