深圳成霖洁具股份有限公司关于公司2013年度日常关联交易公告

 股票代码:002047                   股票简称:成霖股份                 公告编码:2013-020




                      深圳成霖洁具股份有限公司
               关于公司 2013 年度日常关联交易公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    一、日常关联交易的基本情况

       1、深圳成霖洁具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 2013 年 4
月 10 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2013 年度日常
关联交易的议案》,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,关联董
事欧阳明、颜国基、丁文杰回避表决,其他六名非关联董事一致通过了上述议案。

    2、该议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议,公司控股股东 Globe
Union Industrial (BVI) Corp.将于 2012 年年度股东大会上对该议案回避表决。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,结合
公司以往的实际情况,按照公司 2013 年度经营计划,对公司 2013 年度日常关联
交易情况预计如下:

                                                                       单位:人民币万元
                                                         2012 年框架合同   2013 年框架合同
   关联交易类别                    关联人
                                                            实际金额           预计金额
                    成信兆(漳州)五金有限公司                    23.18
                    Globe Union Industrial Corp.              43,787.62           50,000.00
                    山东美林卫浴有限公司                          13.21
产品销售
                    Globe Union Germany Gmbh                   5,491.94             8,000.00
                    Home Boutique                                 15.12               300.00
                    Aquanar Inc.                                   9.52
                    成信兆(漳州)五金有限公司                    32.52              500.00
零配件采购          Globe Union Germany Gmbh                     101.75
                    山东美林卫浴有限公司                       1,013.56            2,000.00
委托代购材料        Globe Union Industrial Corp.                  71.25            1,000.00
委托代购固定资产    Globe Union Industrial Corp.                   4.99
                    Globe Union Canada Inc.                      453.42              600.00
劳务
                    Globe Union Services Inc.                  2,154.31            2,500.00
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                    Globe Union Industrial Corp.        1,746.17          3,000.00
                    Globe Union Services Inc.             341.56            500.00
委托代付
                    Globe Union Canada Inc.               103.12            300.00
                    Globe Union Germany Gmbh               5.14
委托代收            Globe Union Industrial Corp.           3.30           2,000.00



二、关联方介绍和关联关系

1.关联方基本情况及与本公司的关联关系

    A.山东美林卫浴有限公司成立于 1992 年 10 月,注册资本为 2,250 万美元,

截止 2012 年 12 月 31 日,该公司总资产为 27,507 万元,净资产 17,375 万元。

2012 年公司营业收入为 32,335 万元,净利润为 675 万元。公司性质:高档卫生

陶瓷、陶瓷用高档卫浴制品和高档五金配件系列产品的研究开发、设计、生产和

销售本公司产品(上述范围不含国家限制和禁止事项,涉及许可经营的,按许可

证核定的经营范围及国家有关规定执行)。为 GLOBE UNION INDUSTRAL CORP 的控
股公司。

    B、成信兆(漳州)五金有限公司成立于 2006 年 4 月,注册资本为 548 万美

元。截止 2012 年 12 月 31 日,该公司总资产 3,052 万元,净资产 2,415 万元。2012

年公司营业收入为 6,614 万元,净利润为 124 万元。主要经营高档建筑五金件,

水暖器材及五金件开发生产,电镀。本公司控制其 49%的股权。

    C、GLOBE UNION INDUSTRAL CORP 成立于 1979 年 10 月,注册资本为 30.13

亿新台币,截止 2012 年 12 月 31 日,该公司总资产 91.68 亿新台币,净资产 43.32

亿新台币。2012 年公司营业收入为 52.31 亿新台币,净利润为-2.33 亿新台币。

公司主要从事投资控股及营销,为本公司实质控制人。

    D、 Global Union Germany Gmbh 注册资本为 1,230 万欧元,截止 2012 年

12 月 31 日,该公司总资产 1,050 万欧元,净资产 349 万欧元。2012 年公司营业

收入为 1,596 万欧元,净利润为-141 万欧元。主要营业活动为在德国销售 Private

Label 卫浴产品 ,GLOBE UNION INDUSTRAL CORP 100%持有该公司股权。

    E、Home Boutique Inte 成立于2002年12月,实收股本为72,000万新台币, 截

止2012年12月31日,该公司总资产104,110万新台币,净资产66,009万新台币。
2012年公司营业收入为60,118万新台币,净利润为-820万元新台币。主要业务厨
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具及卫浴设备安装、批发及买卖,为GLOBE UNION INDUSTRAL CORP间接控股公司。

    F、GLOBE UNION SERVICES INC.成立于 2005 年 4 月,注册资本为 100 万美

元,截止 2012 年 12 月 31 日,该公司总资产 304 万美元,净资产 221 万美元。

2012 年公司营业收入为 552 万美元,净利润为 48 万美元。公司性质:针对亚洲

销售并直接出口至美国的美国客户群们提供后续服务。GLOBE UNION INDUSTRAL

CORP 100%持有该公司股权。

    G、Globe Union Canada Inc.于 1999 年 06 月 08 日注册成立。公司住所为

9260 Cote de Liesse, QC, H8T1A1, Canada,法定代表人为欧阳明。公司注册

资本为 630 万加元,截止 2012 年 12 月 31 日,该公司总资产 886 万加元,净资

产 403 万加元。2012 年公司营业收入为 1,652 万加元,净利润为-12 万加元。该

公司主要从事产品销售维修中心及顾客服务中心。GLOBE UNION INDUSTRAL CORP

100%持有该公司股权。

2.履约能力分析

    上述关联公司生产经营正常,财务状况良好,具备履约能力。此项关联交易

系正常的生产经营所需。

3.各类日常关联交易总额

    预计 2013 年本公司及控股子公司与成信兆(漳州)五金有限公司进行的各

类日常交易发生额约在人民币 500 万元左右;

    预计 2013 年本公司及控股子公司与 Globe Union Canada Inc.进行的各类

日常交易发生额约在人民币 900 万元左右;

    预计 2013 年本公司及控股子公司与山东美林卫浴有限公司进行的各类日常

交易发生额约在人民币 2,000 万元左右;

    预计 2013 年本公司及控股子公司与 Globe Union Services Inc.进行的各

类日常交易发生额约在人民币 3,000 万元左右;

    预计 2013 年本公司及控股子公司与 Globe Union Germany Gmb 进行的各类

日常交易发生额约在人民币 8,000 万元左右;

    预计 2013 年本公司及控股子公司与 Globe Union Industrial Corp.进行的

各类日常交易发生额约在人民币 56,000 万元左右;
    预计 2013 年本公司及控股子公司与 Home Boutique Inte 进行的各类日常交
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易发生额约在人民币 300 万元左右。

三.关联交易主要内容

    本公司与上述关联企业签订的框架协议或劳务协议是按照公开、公平、公正

的原则,其中,采购与销售关联交易定价政策为:与关联方的购销在有市场可比

价格的情况下,参照市场价格制定,在无市场可比价格的情况下,以成本加成或

协议方式定价;代购材料及固定资产定价政策为:在原价值基础上加收 5%手续

费作为购进价格,不再收取其他任何费用;代收、代付货款不收取任何代理费用;

接受关联方劳务的定价政策为:按协议价格支付。

四.关联交易目的和关联交易对公司的影响

    公司的产品销售、零配件采购、劳务是公司生产经营过程当中必须发生的持

续性交易行为,与关联方的交易行为有利于保证本公司的正常生产经营,接受关

联方提供劳务可以充分利用关联方完善的后勤、辅助保障系统,避免重复建设,

使得本公司全部精力用于公司的生产经营。

    本公司由关联方代付货款是由关联方将本公司关联销售产生的货款代付本

公司境外经营活动费用等其他费用,从而达到节约外汇资金、简化程序的目的。

    本公司由关联方代收货款是应因本公司在境外以收抵支作业所需。因此,本

公司自 2005 年开始,将某些客户的货款委托指定关联方代收,并代付本公司境

外应付款项后,汇至本公司的指定帐户。此举还可以达到降低财务费用,提升收

款速度的目的。

    本公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害本公司

和全体股东利益的行为,对本公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。本公

司的独立性没有受到影响,本公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五.关联交易协议签署情况和协议主要内容

1、零配件采购框架协议:

    协议主要条款如下:

    (1)、购买方向销售方分批次采购零配件产品,购买方就每一批次以书面订

单的形式与销售方约定具体的品名、规格、数量、品质要求、交货期限、交货地
点、包装方式、运输方式等条款。该等条款一经双方约定,即构成本协议之组成
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部分。

    (2)定价政策:销售方向购买方销售的零配件,应采用市场价格定价,即

销售方应以与其无关联关系企业同类交易的市场价格,作为双方交易价格制定的

标准。同等条件下,销售方提供给购买方的价格或条件不应偏离其提供给无关联

第三方同样货物的价格或条件。

    (3)、结算及付款:购买方在收到销售方供应的零配件并验收合格后,按月

清算货款,30/60 天支付。

2、产品销售框架协议:

    协议主要条款如下:

    (1)、销售方向本公司分批次采购水龙头等产品,就每一批次以书面订单的

形式与本公司约定具体的品名、规格、数量、品质要求、交货期限、交货地点、

包装方式、运输方式等条款。该等条款一经双方约定,即构成本协议之组成部分。

   (2)、定价政策:本公司向关联方销售的产品,应采用市场价格定价,同等

   条件下,提供给关联方的价格或条件不应偏离其提供给无关联第三方同样货

   物的价格或条件。

   (3)、交货条款:采用 FOB 方式交货;

   (4)、结算及收款:关联方在收到本公司供应的水龙头等产品并验收合格

   后按月清算货款,60/120 天支付。

3、委托代购框架协议:

    协议主要条款如下:

    (1)、托方委托受托方分批次代为采购原材料,委托方就每一批次以订单的

形式与委托方约定具体的品名、规格、数量、品质要求、价格区间(价格)、交

货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。

    (2)、定价政策:委托方委托受托方代为采购的原材料的价格,可由委托方
在委托指示中给出价格区间范围,由受托方在有利于委托方的原则下确定;亦可
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由受托方向市场询价后报告委托方,由委托方确定。

    (3)、代理采购货款的支付:委托方委托受托方采购的原材料的货款,可由

受托方代付后再向委托方收取,亦可由委托方直接向供货商支付;如受托方代委

托方支付供货商货款,委托方应在下月向受托方偿还。

    (4)、代理费用的收取标准及结算方式:受托方为委托方完成受托事项,以

采购原材料成本加计 5%手续费后作为购进价格,除此之外,不得再向委托方收

取其它代理费用。

4、委托代收框架协议:

    Globe Union Industrial Corp.应在代本公司收取款项事项发生后一个月

内,完成对代收款项的偿还。如其未能在上述约定的期限内,偿还本公司由其代

为收取的款项,则每逾期一天,Globe Union Industrial Corp.应按照应偿还款

项的 0.01%向本公司支付违约金。Globe Union Industrial Corp.为本公司完成

受托事项,不收取任何代理费用。

5、委托代付框架协议

    (1)、本公司委托受托方分次代为支付款项,应就每一次的委托分别出具授

权委托书。

    (2)、本公司应在受托方每一次代付款项事项发生后一个月内,完成对受托

方的代为支付款项的偿还。如本公司未能在上述约定的期限内,偿还受托方代为

其支付的款项,则每逾期一天,应按照应偿还款项的 0.01%向受托方支付违约金。

    (3)、受托方为本公司完成受托事项,不向本公司收取任何代理费用。

6、劳务框架协议

    与 Globe Union Canada Inc.劳务协议主要条款如下:①约定:本公司同意

委托雇用 Globe Union Canada Inc.在该地区为公司销售现有及未来新客户提供

特定服务,Globe Union Canada Inc.同意接受委托及雇用。此约定将为非特定
的,本公司有权要求 Globe Union Canada Inc.提供为该地区任何客户提供此类
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服务。②服务内容:拜访现有及将来的新客户,维持与客户的关系;为现有及新

客户提供必需的产品知识及售后服务及陪同客户参观生产线;为公司收集并提供

市场信息,包括并不仅限于零售店;按公司要求从市场上收集样品;为现有及将

来客户提供展示服务;应本公司要求提供合理服务;为现有及新客户销售、售后

服务,包括免费电话咨询及更换部分零件等;在当地建立重工中心,为现有及新

客户提供重工服务;其它双方书面达成的条款。③Globe Union Canada Inc.将

准备并提供给本公司每次访问报告。同时 Globe Union Canada Inc.还要每月提

供给公司含如下内容报告:客户反馈,客户库存,客户收到批量商品后的书面记

录及市场信息。④本公司同意支付 Globe Union Canada, Inc 全年服务费共计

649,822 美元,每月支付 54,151.83 美元。Globe Union Canada Inc.根据合约

提供的服务所发生的成本和费用除了在合约中规定的由公司承担外,均由 Globe

Union Canada Inc.承担。

   与GLOBE UNION SERVICES INC.协议主要条款如下:①约定:本公司同意指

定并约定GLOBE UNION SERVICES INC.为本公司在美国的现有和新增客户提供一

定的服务,且GLOBE UNION SERVICES INC.同意接受该指定和约定。该约定也包

括本公司有权指派本地区的任何其它类似机构提供此项服务。②服务内容。GLOBE

UNION SERVICES INC.应该提供的服务包括:拜访现有及将来的新客户,维持与

客户的关系;为现有及新客户提供必需的产品知识及售后服务及陪同客户参观生

产线;为委托方方收集并提供市场信息,包括并不仅限于零售店;按要求从市场

上收集样品;为现有及将来客户提供展示服务;为现有及新客户销售、售后服务,

包括免费电话咨询及更换部分零件;在当地建立重工中心,为现有及新客户提供

重工服务。③GLOBE UNION SERVICES INC.要对本公司进行经常性的拜访并提供

最新会议信息,同时也要与本公司经常联系并把顾客的回馈信息、评价、产品质

量和市场信息提供给本公司。④公司同意支付GLOBE UNION SERVICES INC.全年

服务费共计3,611,802美元,每月支付300,983.50美元,GLOBE UNION SERVICES

INC.根据合约提供的服务所发生的成本和费用除了在合约中规定的由本公司承

担外,均由GLOBE UNION SERVICES INC.承担。

    以上框架协议经股东大会审议通过后,将与上述关联方签订上述框架协议。
六.独立董事意见
 股票代码:002047           股票简称:成霖股份             公告编码:2013-020



独立董事认为:

    A.程序性:公司于2013年3月29日发出会议通知,2013年4月10日召开了第

四届董事会第十九次会议,董事会审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易

的议案》,相关关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及作出决议的程

序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    B.公平性:由于本公司经营策略的需要,本公司结合2012年实际关联交易

及2013年整体经营的预估,确定了2013年本公司及控股子公司与关联方之间的框

架协议,上述框架协议是依据市场价格公平、合理确定,没有违反公开、公平、

公正的原则,不存在损害本公司和中小股东利益的行为,未对本公司未来的财务

状况、经营成果及独立性产生负面影响。

七.备查文件

1、第四届董事会第十九次会议决议;

2、独立董事意见。




    特此公告。



                                                 深圳成霖洁具股份有限公司

                                                         董事会

                                                     2013 年 4 月 10 日

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