深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

                    深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

    关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“宝鹰股份)
于 2014 年 4 月 18 日召开第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。现将具体情况公告如下:
       一、概况
       1、募集资金。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳成霖洁具股份有
限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2013]1509 号)核准1,公司于 2014 年 3 月 20 日完成向华安基金管
理有限公司,国华人寿保险股份有限公司,平安大华基金管理有限公司,南京瑞
森投资管理合伙企业(有限合伙)共 4 位非公开发行股票的方式发行人民币普通
股(A 股)19,851.00 万股,发行价格 4.03 元/股,本次新增股份已于 2014 年 4
月 8 日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为 79,999.53 万元,扣除
发行费用 3,369.00 万元后,实际募集资金 76,630.53 万元。瑞华会计师事务所(特
殊普通合伙)已于 2014 年 3 月 18 日对上述募集资金到位情况已进行了审验,并
出具“瑞华验字[2014]48250002 号”《验资报告》。
       2、募投项目。根据于 2013 年 11 月 30 日签署的《深圳成霖洁具股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书(修订
稿)》(以下简称“重组报告书”),公司计划将募集资金分别用于部品部件研
发生产基地建设投资项目和工程施工项目资金项目,具体如下:
序                             项目总投资额     拟以募集资金
            项目名称                                                        项目备案号
号                               (万元)       投入额(万元)
                                                                   广东省发展改革委员会备案
      部品部件研发生产                                             120100203029022\120100
1                               49,666.93             43,758.00
      基地建设投资                                                 344229021\120100362029



1   2014 年 1 月 23 日,深圳成霖洁具股份有限公司名称变更为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司。
2     工程施工项目资金        51,880.37        36,242.00     -

              合计                             80,000.00

         在募集资金到位前,董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投
入项目建设,待募集资金到位后予以置换。
         其中“部品部件研发生产基地建设投资”由广州市宝鹰幕墙门窗有限公司使
用实施,“工程施工项目资金”根据实际情况由全资子公司深圳市宝鹰建设集团
股份有限公司(以下简称“宝鹰建设”)使用实施。
         3、募投项目进展。为使募投项目顺利进行,在募集资金到位前,宝鹰建设
已经以自筹资金预先投入募投项目。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对宝鹰
建设预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核,并出具了瑞华核
字【2014】48250014 号《关于深圳市宝鹰建设集团股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至 2014 年 3 月 31 日,本公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 199,437,168.34 元,本次
拟置换资金 199,437,168.34 元,具体情况如下:
                                                                                单位:元
                                                           截至 2014 年 3 月 31 日止以自筹
    序号        项目名称         募集资金承诺投资总额
                                                                 资金预先投入金额
           部品部件研发生产基
     1                                    437,580,000.00
           地建设投资
     2     工程施工项目资金               362,420,000.00                  199,437,168.34

    合计             —                   800,000,000.00                  199,437,168.34

         4、决策情况。公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用募
集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》;公司第五届监事会第二次会议
审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》;
全体独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发
表了明确同意意见。根据公司《章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等规定,本项议案审批权限为公司董事会。
         二、募集资金置换先期投入的实施
         截至 2014 年 3 月 31 日,宝鹰建设利用自筹资金投入“工程施工项目资金”
的总额为 199,437,168.34 元,宝鹰建设拟在公司增资款项到位后,于 2014 年 6
月 30 日前使用募集资金置换募投项目前期投入资金 199,437,168.34 元。
         宝鹰建设本次募集资金置换的时间距公司募集资金到账时间未超过 6 个月,
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。宝鹰建设本
次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资
金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
    三、相关方对公司全资子公司拟使用募集资金置换前期投入资金的意见
    1、会计师事务所的鉴证报告
    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《关于深圳市宝鹰建设控股
集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》
(瑞华核字【2014】48250014 号),具体内容登载于 2014 年 4 月 19 日的巨潮
资讯网。
    2、公司独立董事的独立意见
    公司独立董事认为:宝鹰建设本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金,内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定,有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投
资项目实施计划一致,不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募
集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意宝鹰建设在公司支付增资
款项至募集监管专用账户后,于 2014 年 6 月 30 日前使用募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的前期投入资金 199,437,168.34 元。
    独立董事发表的独立意见具体内容登载于 2014 年 4 月 19 日的巨潮资讯网。
    3、公司监事会的意见
    公司第五届第二次监事会审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案》,认为:宝鹰建设本次将募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金,内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关规定,符合维护公司发展需要,有助于提高募集资金使用效率。
募集资金使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目
的正常进行,不存在损害股东利益的情形,同意宝鹰建设在公司支付增资款项至
募集监管专用账户后,于 2014 年 6 月 30 日前使用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的前期投入资金 199,437,168.34 元。
    公司第五届第二次监事会决议公告登载于 2014 年 4 月 19 日《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
    4、保荐机构的专项核查意见
    公司保荐机构国金证券股份有限公司经核查,认为:上述使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金事项,已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立
董事发表同意意见,并经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,
履行了必要的法律程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况,且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。因此,本保
荐机构同意公司实施该事项。
   国金证券专项核查意见具体内容登载于 2014 年 4 月 19 日的巨潮资讯网。
    四、备查文件
   1、公司第五届第六次董事会决议;
   2、公司第五届第二次监事会决议;
   3、独立董事的独立意见;
   4、注册会计师鉴证报告;
   5、保荐机构专项核查意见。
   特此公告。




                               深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

                                                         2014年4月18日

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