深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于全资子公司与印度尼西亚熊氏集团共同投资设立合资公司的对外投资公告

                  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

   关于全资子公司与印度尼西亚熊氏集团共同投资设立合资公司

                                的对外投资公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


       特别风险提示:
    1、政治法律风险:印度尼西亚的政治、法律、政策体系与中国存在较大区
别,公司及印尼宝鹰需要尽快熟悉并适应当地的政治、法律、政策环境,这将给
印尼宝鹰的设立与运营带来一定的风险。
    2、市场环境风险:印度尼西亚的营商、社会、文化环境与中国存在较大区
别,需要尽快熟悉并适应当地的市场环境,这将给印尼宝鹰的运营带来一定的风
险。
    3、合同履行风险:按协议约定,甲方应负责协助解决印尼宝鹰运营过程中
所需的工程项目资金(包括但不限于自有资金与银行融资),最终甲方是否能够
履行好该约定尚存不确定性;印尼宝鹰设立后业务主要由甲方负责提供和引介,
而且大部分建设项目目前尚处于规划、论证阶段,最终甲方是否能够保证协议约
定的业务合同金额有一定不确定性。
    4、管理运营风险:公司此前未有开拓和经营海外工程市场的经验,印尼宝
鹰设立后,在开展海外业务时可能会面临市场、人才、用工、技术、管理、经验
等方面不足的风险。
    5、本次对外投资事项不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。
       一、对外投资概述
       1、基本情况:
       深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”) 的全资子公
司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司(以下简称“宝鹰建设”或“乙方”) 近日
与印度尼西亚熊氏集团(以下简称“熊氏集团”或“甲方”)签署了《深圳市宝
鹰建设集团股份有限公司与印度尼西亚熊氏集团投资协议》(以下简称“投资协
议”)。根据该投资协议,甲乙双方共同于印度尼西亚雅加达设立合资公司,中
文名称暂定名为“印尼宝鹰建设有限公司” (以下简称“印尼宝鹰”),双方
在印尼宝鹰投资比例分别为熊氏集团占 40%、宝鹰建设占 60%,印尼宝鹰的注册
资金不超过 400 万美金,分别为熊氏集团出资不超过 160 万美金、宝鹰建设出资
不超过 240 万美金。根据约定,印尼宝鹰董事会由 5 人组成,甲方指派 2 人,乙
方指派 3 人,法定代表人由乙方指派代表担任。
     2、内部决策及审批程序:
     公司于 2014 年 9 月 28 日召开第五届董事会第十一次(临时)会议,以 6
票赞成,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于全资子公司与印度尼西亚熊氏集
团共同投资设立合资公司的对外投资议案》。根据相关法律法规及《公司章程》
的规定,公司此次投资事项在董事会的投资决策范围内,上述议案无需提交股东
大会审议,无需提交政府有关部门审批。
     3、本次对外投资事项不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。
     4、资金来源:宝鹰建设自有资金。
     二、合作对方介绍
   公司名称:印度尼西亚熊氏集团有限公司
   英文名称:PT.SIOENGS GROUP
   成立日期:2005 年 7 月 8 日
   纳税人编号:024171498-026000
   公司住所:JI.Gunung Sahari XI No.23,Kel.Gunung Sahari Utara,Kec.Sawah
Besar Jakarta Pusat-10720
   企业类型:Distrbutor,Eksportir,Importir.
   法定代表人:JESSICA GATOT ELNITIARTA(熊雪珍)
    注册资本:Rp.10,200,000,000(印尼盾)
    经营范围:Alat Tulis Kantor/ Alat Peraga Pendidikan/ Barang Cetakan
(Bukul Majalah);Jasa Pengelolaan Gedung;Jasa Konsultasi Manajemen.
    熊氏集团的实际控制人为熊德龙(TED SIOENG)先生。

    熊氏集团是一家总部设于印度尼西亚的大型跨国企业集团,业务涉足金融、

房地产、国际贸易、酒店、旅游、传媒等领域,企业遍布美国、加拿大、中国、

印尼、新加坡、柬埔寨等国家和港澳地区,旗下拥有国际日报报业集团、美国熊

猫地产有限公司、美国国际印刷厂有限公司、印尼西加美美游乐园、印尼熊氏万

邦矿业集团有限公司、印尼山顶果园别墅地产有限公司、中国熊德龙工业大厦有

限公司、新加坡国际药业有限公司等几十家著名企业。
     公司与熊氏集团不存在关联关系。

    三、合资公司基本情况

    公司名称:印尼宝鹰建设有限公司(暂定名,具体以最终登记为准)

    英文名称:Indonesia Bauing Construction Ltd.(暂定名,具体以最终登

记为准)

    经营场所(暂定):印尼雅加达市国际日报社大厦 5 楼

    公司类型:合资公司

    经营范围:按照相关法律开展建设项目的总承包业务,包括但不限于建设项

目咨询、规划、设计、施工、装饰等业务。
     四、《投资协议》主要条款

   1、甲方责任

    (1)甲方对印度尼西亚现有建设用地进行开发建设,应全部将开发建设项目

交由印尼宝鹰担任建设总承包。

    (2)甲方后续购置建设用地进行开发建设,应全部将开发建设项目交由印尼

宝鹰担任建设总承包。

    (3)甲方负责引介、推荐印度尼西亚其他建设单位将开发建设项目协调予印

尼宝鹰承接。

    (4)甲方负责协助解决印尼宝鹰运营过程中所需的工程项目资金(包括但不

限于自有资金与银行融资)。
    (5)印尼宝鹰在印度尼西亚经营业务过程中所需的其他支持(包括但不限于

与当地政府部门的沟通协调、取得相关业务资格认证及准入等事宜),由甲方负

责解决或提供。

   2、 乙方责任

  (1)乙方负责为印尼宝鹰组建总承包设计、工程管理与销售管理等运营所需

的专业团队。

  (2)乙方为印尼宝鹰筹建的总承包设计、工程管理与销售管理等专业团队,

应规划设计出富有市场前景和竞争力的运营模式。

   (3)基于乙方在中国拥有的规划与设计团队,乙方应随时在专业人员、技术

等方面支援印尼宝鹰开展各项建地规划、建筑设计、室内外装修设计等工作,并

协调引进中国先进的建材、家居器具等。

   (4)乙方应负责敦促印尼宝鹰完成甲方所交付或引介的业务。

   (5)乙方应根据印尼宝鹰的业务发展需求,及时协助印尼宝鹰招募合格人才。

   (6)乙方派驻印尼宝鹰的团队应协助培养印尼当地的各项人才,并逐年增加

本土化人才比率。

    3、关于业务合约金额的特别约定

   (1)甲方承诺在印尼宝鹰成立后,甲方负责交予、引介给印尼宝鹰的工程项

目合约金额约定为:在印尼宝鹰成立之日起的第一年内,总金额不少于人民币 5

亿元;第二年及以后年份,每年将不少于人民币 10 亿元。

   (2)乙方应敦促印尼宝鹰完成甲方所给予或引介的工程业务。

    4、关于利润的特别约定

   对于印尼宝鹰承接总承包业务,甲乙双方同意以成本加利润方式结算,具体

利润率根据业务具体情况订定。

    5、违约责任

    在本协议生效后,双方均应诚实信用的履行本协议。任何一方违反本协议约

定给对方或印尼宝鹰造成损失的,均应向承担相应的赔偿责任。

    6、本协议的生效、变更与解除
    (1)本协议自甲乙双方签署之日起生效,生效后对双方均具有约束力。

    (2)在本协议履行过程中,非经双方协商一致,任何一方不得对本协议做

出变更或解除本协议。

    7、适用法律及争议解决

    (1)本协议的订立、解释、履行等事项均适用中华人民共和国法律。印尼

宝鹰的投资设立应遵守甲乙方所在国法律,印尼宝鹰开展业务须遵守印度尼西亚

法律规定。如本协议相关约定与法律相冲突的,以法律规定为准。

    (2)对于任何因本协议引致的争议,甲乙双方均应本着友好合作、互惠互利

的原则进行协商解决;对于无法协商解决的争议,任何一方均有权申请仲裁解决。

    8、其他约定

   (1)本协议以中文书写,并以此为准。

   (2)本协议为双方开展战略合作的指导性文件,作为相关方后续签订具体业

务合同的基础。

   (3)本协议未尽事项,经甲乙双方协商一致,可另行签署补充协议。
   (4)本协议一式肆 份,甲乙双方各执贰 份。
     五、对外投资的目的、投资风险以及对公司的影响
     1、本次投资的目的
    与熊氏集团共同投资设立合资公司,是公司与熊氏集团战略合作的重要内
容,标志着公司海外市场经营战略走出了实质性一步。发展战略合作伙伴及向海
外拓展业务是公司做大做强企业的重要经营方针,有利于增强公司盈利能力、提
高抗风险能力,符合公司和全体股东的利益。
     2、存在的风险
    (1)政治法律风险:印度尼西亚的政治、法律、政策体系与中国存在较大
区别,公司及印尼宝鹰需要尽快熟悉并适应当地的政治、法律、政策环境,这将
给印尼宝鹰的设立与运营带来一定的风险。
    (2)市场环境风险:印度尼西亚的营商、社会、文化环境与中国存在较大
区别,需要尽快熟悉并适应当地的市场环境,这将给印尼宝鹰的运营带来一定的
风险。
    (3)合同履行风险:按协议约定,甲方应负责协助解决印尼宝鹰运营过程
中所需的工程项目资金(包括但不限于自有资金与银行融资),最终甲方是否能
够履行好该约定尚存不确定性;印尼宝鹰设立后业务主要由甲方负责提供和引
介,而且大部分建设项目目前尚处于规划、论证阶段,最终甲方是否能够保证协
议约定的业务合同金额有一定不确定性。
    (4)管理运营风险:公司此前未有开拓和经营海外工程市场的经验,印尼
宝鹰设立后,在开展海外业务时可能会面临市场、人才、用工、技术、管理、经
验等方面不足的风险。
     3、对公司的影响
    (1)本次设立合资公司所需资金为公司自有资金,对合资公司的投入不会
对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    (2)本次对外投资有利于双方利用自身的优势和资源对合资公司进行深入
整合,有利于公司开拓经营海外市场,为公司提供新的业务增长点。
    (3)本次对外投资项目实施之前不会对公司业绩产生影响。
    六、其他
    公司董事会将持续关注本次投资的进展情况,及时设立登记手续,并及时履
行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。
     特此公告。




                             深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

                                                        2014年9月28日

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