宝鹰股份:关于调整拟出售武汉矽感科技有限公司股权事宜暨关联交易的公告

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
       关于调整拟出售武汉矽感科技有限公司股权事宜
                           暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    1、交易基本情况
    根据深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公
司”或“宝鹰股份”)发展战略并结合公司实际经营情况,2016 年 10 月 19 日,
公司与深圳市宝矽投资有限公司(以下简称“宝矽投资”)签署了《武汉矽感科
技有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),本公司拟将持有的
武汉矽感科技有限公司(以下简称“武汉矽感”或“标的公司”)20%的股权(以
下简称“标的股权”)全部出售给宝矽投资(下称“本次交易”),标的股权分两
期转让,第一期为宝矽投资向公司购买其持有的武汉矽感 10%的股权,第二期为
宝矽投资向公司购买其持有的武汉矽感另外 10%的股权,交易总价款为公司获得
武汉矽感股权的成本价即 10,000 万元加上对应的利息。(利息的计算公式为:
10,000 万元×银行同期贷款利率/360×自公司支付增资价款之日起至宝矽投资
向公司支付该笔股权转让款之日止的期间)。同时股权转让协议约定,自协议生
效之日起 2 年后的 30 日内,公司可选择是否向宝矽投资出售武汉矽感另外 10%
的股权。自股权转让协议生效之日起的三年内,上市公司有权以本次交易价格回
购宝矽投资持有的武汉矽感全部股权。
    2016 年 11 月 29 日,双方已按《股权转让协议》的约定在武汉市东西湖区
工商行政管理局完成第一期 10%股权交割手续的工商变更登记手续。
    2016 年 12 月 28 日,宝矽投资已按《股权转让协议》的约定完成了第一期
股权转让款的全款支付。
    2017 年 7 月 21 日,公司与宝矽投资签署了《武汉矽感科技有限公司股权转
让协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。
    2、内部决策及审批程序
    2016 年 10 月 19 日,公司第五届董事会第二十七次会议以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于拟出售武汉矽感科技有限公司股权暨关
联交易的议案》,董事古少波、古朴为本次交易的关联董事,已回避表决。独立
董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
    2017 年 7 月 21 日,公司第六届董事会第二次会议以 5 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过《关于调整拟出售武汉矽感科技有限公司股权事宜暨
关联交易的议案》,董事古少波、古朴为本次交易的关联董事,已回避表决。独
立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
    3、本次交易购买方宝矽投资系公司持股 5%以上股东深圳市宝信投资控股有
限公司(以下简称“宝信投资”)全资子公司,为公司的关联法人,根据《深圳
证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》和《公司章程》等相关
规定,本次资产出售事宜构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组情况,本次交易在公司董事会审批权限范围
内,无需提交股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    (一)关联方基本信息
    公司名称:深圳市宝矽投资有限公司
    公司类型:有限责任公司
    公司住所:深圳市福田区车公庙工业区车公庙厂房 301 栋 6 层(1)号
    成立时间: 2016 年 10 月 10 日
    法定代表人:古启鑫
    注册资本:100 万元人民币
    实际控制人:古少明
    统一社会信用代码:91440300MA5DMDKN91
    经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、投资顾问、创
业投资(不含投资管理、股权投资等许可项目)。(以上经营范围法律、行政法规、
国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
    深圳市宝矽投资有限公司的股权结构如下:
                                                                 单位:万元
    股东名称                          出资额         持股比例(%)
深圳市宝信投资控股有限公司                  100
    (二)宝信投资是公司持股 5%以上股东,持有公司股份 144,100,486 股,
占公司总股本的 11.41%,截止公告日,宝信投资股权结构为:
                                                                 单位:万元
       股东名称                     出资额            持股比例(%)
         古少明                       950
         古启鑫                        50
           合计                     1,000
    (三)深圳市宝矽投资有限公司:
                                                                   单位:元
         项目                  2017 年 6 月 30 日    2016 年 12 月 31 日
         总资产                53,897,127.59          53,896,067.83
         净资产                   1,613.59                553.83
       营业收入                       0
         净利润                   1,059.76                553.83
  注:财务数据未经审计。
    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的基本信息
    公司名称:武汉矽感科技有限公司
    公司类型:有限责任公司
    公司住所:武汉市东西湖区五环大道 31 号
    成立时间:2005 年 12 月 21 日
    法定代表人:张鸣
    注册资本:10,000 万元人民币
    统一社会信用代码:9142011278197478XJ
    经营范围:仪器仪表研发、生产、测量及销售;二维条码技术及其识读设备、
输出设备研发、生产与销售;扫描仪、摄像头等光电传感器电子产品的生产及销
售;HXUPC 微机病毒防护卡、电脑软件、硬件及相关配件研究和技术服务;数据
库、数据处理、计算机网络及电信服务业务(含互联网信息服务、短信服务,不
含固定网电话信息服务,许可证期限至 2016 年 9 月 13 日);自营和代理各类商
品和技术的进出口业务(国家限定和禁止进出口的商品除外);光谱设备研发、
生产、销售及质谱设备研发、生产、销售。(国家有专项规定的项目须取得有效
审批文件或许可证后在有效期内方可经营)
    (二)截至公告日,武汉矽感股权结构为:
                                                                        单位:万元
                股东名称                           出资额         持股比例(%)
   上海矽感信息科技(集团)有限公司                 6,000
   上海感知投资合伙企业(有限合伙)                 1,106              11.06
                 黄旭明                              225                2.25
                   陈玲                              169                1.69
 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司                 1,000
         深圳市宝矽投资有限公司                     1,000
                 古少扬                              500
                   合计                            10,000
    (三)武汉矽感主要财务数据:
                                                                        单位:万元
         项目                 2017 年 6 月 30 日            2016 年 12 月 31 日
         总资产                12,293.98               13,315.31
         净资产                 7,332.09                8,468.82
       营业收入                  360.35                 1,173.79
         净利润                -1,116.73               -1,899.62
 注:财务数据未经审计。
    四、本次股权转让协议之补充协议的主要内容
    双方一致同意,对《股权转让协议》第一条第 1.1 款项下的第(2)项、第
二条第 2.2 款和第三条做出如下修改,《股权转让协议》的其余条款保持不变。
   第一条 本次交易安排
   1.1 受让方购买标的公司另外 10%的股权,交易价格为:甲方获得标的公司
10%股权的成本价即 5000 万元加上对应的利息。(利息的计算公式为:5000 万元
× 银行同期贷款利率/360× 自甲方向标的公司支付增资价款之日起至受让方向甲
方支付该笔股权转让款之日止的累计天数)
   受让方应在本补充协议生效之日起【30】日内,将上述第二期股权转让款的
20%一次性支付给甲方的指定账户;受让方应在标的公司第二期 10%股权的工商
变更登记手续办理完成后【30】日内,将上述第二期股权转让款的剩余 80%一次
性支付给甲方的指定账户。
   第二条 工商变更
    2.1 自本补充协议生效之日起 60 日内转让方和受让方应办理完毕标的公司
第二期 10%股权转让工商变更登记手续,因工商部门审批导致的延迟除外。
   第三条 本次交易的后续安排
   3.1 双方同意,乙方有权将其持有的标的公司 20%股权对外转让。
   3.3 自《股权转让协议》生效之日起三年内如乙方没有将其持有的标的公司
股权转让予第三方,则甲方仍有权以《股权转让协议》第一条约定的本次交易价
格回购乙方因本次交易而持有的标的公司 20%股权。
   3.4 乙方有权按照具体情况要求甲方将其持有的标的公司 10%股权转让给乙
方指定的第三方。
   第四条 法律适用与生效
   4.1 因本补充协议发生并与本补充协议履行或解释有关的争议应首先由双方
进行友好协商。如协商不成,本补充协议任一方有权选择向深圳仲裁委员会提起
仲裁。
   4.2 本补充协议自甲方、乙方签字盖章之日起成立,自甲方董事会通过之日
起生效。
   五、本次交易目的和对上市公司的影响
    (一)本次交易目的
    公司在根据《股权转让协议》与宝矽投资完成武汉矽感第一期 10%股权交割
手续后,一直持续高度关注武汉矽感的发展现状与发展前景,经公司充分评估分
析认为,武汉矽感当前实际经营情况与公司预期之间存在的差距仍然未取得明显
改善,经与武汉矽感实际控制人和管理层充分沟通,为兼顾上市公司短期业绩与
长期发展,确保公司安全回收投资本金和财务成本,最大程度降低公司对外投资
风险,经与宝矽投资友好协商确定对双方此前所签《股权转让协议》相关条款进
行必要调整,有利于维护中小股东利益和上市公司的长远发展。
    (二)对公司的影响
    1、本次交易完成可以最大程度降低公司对外投资风险,保护上市公司及中
小股东利益。该项资产的处置,不会对公司的日常生产经营产生不利影响。
    2、本次交易完成后,上市公司与武汉矽感在业务层面的战略合作(包括但
不限于二维码系统的授权等)保持不变。
    3、本次交易不影响公司对高新技术产业的战略布局,继续坚定推动公司主
营业务往战略纵深方向进行延伸和发展。
   六、上年度末至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2016年度末至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0
元。
   七、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见:
    公司与宝矽投资签署《补充协议》,拟将持有的武汉矽感另外 10%的股权(原
《股权转让协议》约定可在协议生效之日起 2 年后的【30】日内转让)提前交割
并进行其它相关必要的调整,遵循自愿、平等、公允的原则,确保了公司安全回
收投资本金,有效剥离了短期投资风险,未损害公司和中小股东的利益,同意将
该议案提交董事会审议。
    2、独立董事独立意见:
    本次关联交易符合公司业务发展需求,有利于公司的长远利益,符合公司和
全体股东的利益。
    独立董事认为:《关于调整拟出售武汉矽感科技有限公司股权事宜暨关联交
易的议案》及相关附件在提交本次董事会审议前,已经我们全体独立董事一致认
可。在会议召开及表决程序方面,公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》
的规定,关联董事在表决过程中依法进行了回避。关联董事回避后,其余五名非
关联董事对会议议案进行了表决。本次交易符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独
立董事任职及议事制度》等有关规定。本次交易旨在确保公司安全回收投资本金
和财务成本,最大程度降低公司对外投资风险,避免上市公司及中小股东的利益
受到损害,有利于改善上市公司财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合上
市公司全体股东的利益。全体独立董事同意该事项。
    本次关联交易履行了必要的审批程序,关联董事均回避了表决,关联交易决
策程序合法、合规,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
   八、备查文件
    1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》;
    2、《武汉矽感科技有限公司股权转让协议之补充协议》;
    3、公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见;
4、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
                         深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
                                                 2017 年 7 月 21 日

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