宝鹰股份:关于日常关联交易预计的公告

   证券代码:002047             证券简称:宝鹰股份                 公告编号:2020-093

                  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                          关于日常关联交易预计的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
   载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、日常关联交易基本情况
     (一)日常关联交易概述
       深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8
   月 26 日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关
   于日常关联交易预计的议案》,公司及控股子公司预计与珠海航空城发展集团有
   限公司(以下简称“航空城集团”)及其控制的公司发生日常关联交易,预计总
   金额不超过 250,000 万元。关联董事李文基先生、蔡文先生、陆先念先生、黄黎
   黎女士和关联监事蔡维彦先生对该议案回避表决,公司独立董事发表了事前认可
   意见和同意的独立意见。
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定,公司及控
   股子公司本次日常关联交易预计总金额不超过 250,000 万元,占公司 2019 年经审
   计净资产的 61.14%,需提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议,届时关联股
   东航空城集团需回避表决。本次日常关联交易预计的期限为自临时股东大会审议
   通过之日起至 2020 年度股东大会召开之日止,董事会提请股东大会授权公司管理
   层根据公司经营需要和实际情况,在上述期限和总额度范围内与相关关联方签署
   有关合同和协议。
       本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
   的重大资产重组,也无需经过有关部门批准。
     (二)预计日常关联交易类别和金额
                                                                           单位:万元
关联交易类                 关联交易内     关联交易                   截至披露日   2019 年发
              关联方                                    预计金额
    别                         容         定价原则                   已发生金额    生金额

向关联方采   珠海市沙石    集中采购建
                                           市场价格       50,000              -           -
  购原材料     土公司        筑材料等
             航空城集团                  招投标中标价
向关联方提                工程服务、技
             及其控制的                  格或参考市场    200,000              -           -
  供劳务                    术服务等
               公司                      价格协商定价
                   合计                         250,000          -           -



  (三)其他说明
    1、2020 年 7 月 5 日,公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第
二次会议,审议通过了公司非公开发行股票相关议案,公司控股股东航空城集团
拟认购全部本次非公开发行的股票,募集资金不超过 708,554,676.60 元(含本
数),该事项构成关联交易。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 6 日在指定信息披
露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露
的相关公告。截至本公告披露日,本次非公开发行股票事项已获珠海市人民政府
国有资产监督管理委员会原则同意和公司股东大会审议通过,后续尚需获得中国
证券监督管理委员会核准。
    2、2020 年 8 月 26 日,公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第
三次会议,审议通过了《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》,
董事会同意公司全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司(以下简称“宝鹰
建设”)与航空城集团控股子公司珠海航空城物流有限公司(以下简称“航空城物
流”)针对中标的“空港国际智慧物流园项目”签署相关合同,合同金额为
269,936,289.58 元人民币,该事项构成关联交易。具体内容详见公司于 2020 年 8
月 28 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券
报》及巨潮资讯网披露的《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的公告》
(公告编号:2020-092)。上述工程系宝鹰建设通过公开招投标方式竞得,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.14 条规定,公司已向深圳证券交易所申请
本次关联交易事项豁免召开股东大会审议并已获得批准。


    二、关联方介绍和关联关系
  (一)关联方基本情况
    1、珠海航空城发展集团有限公司
    统一社会信用代码:91440400690511640C
    法定代表人:李文基
    公司住所:珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼
    注册资本:122,808.458 万元人民币
    成立日期:2009 年 07 月 02 日
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围:航空产业园区建设及其配套设施的建设、经营、管理(以上项目
不含许可经营项目),项目投资,房地产开发(凭资质证经营),会展服务,信息
咨询,物业代理,企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)。

    主要财务数据:截至 2020 年 6 月 30 日,航空城集团总资产 2,576,771.77
万元,净资产 848,808.83 万元,2020 年 1-6 月实现营业收入 232,989.51 万元,
净利润-6,087.16 万元(以上数据未经审计)。
    关联关系:航空城集团直接持有公司 22%股权,通过表决权委托持有公司
4.57%股权的表决权,合计持有公司表决权股份比例为 26.57%,系公司控股股东,
航空城集团及其控制的其他公司与公司构成关联关系。
    履约能力:航空城集团不是失信被执行人,依法存续且经营正常,在日常交
易中具备履行合同义务的能力。
    2、珠海市沙石土公司(以下简称“珠海沙石土”)
    统一社会信用代码:91440400192524035R
    法定代表人:黄宏智
    公司住所:珠海市香洲梅华东路9号三楼
    注册资本:60 万元人民币
    成立日期:1986 年 01 月 14 日
    企业类型:集体所有制
    经营范围:土砂石矿产品(不含金属)、建筑材料、水泥、塑料制品、铝合金
制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    主要财务数据:截至 2020 年 6 月 30 日,珠海沙石土总资产 911.44 万元,净
资产 815.07 万元,2020 年 1-6 月实现营业收入 140.38 万元,净利润 45.45 万元
(以上数据未经审计)。
    关联关系:公司控股股东航空城集团通过全资子公司珠海航空城沙石土有限
公司持有珠海沙石土 100%股权,珠海沙石土系公司控股股东航空城集团的全资孙
公司,与公司构成关联关系。
    履约能力:珠海沙石土不是失信被执行人,依法存续且经营正常,在日常交
易中具备履行合同义务的能力。
    三、日常关联交易主要内容
  (一)关联交易主要内容
    公司及控股子公司与关联方本次日常关联交易预计主要为向关联方集中采购
和向关联方提供劳务。公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市
场原则,交易价格以市场价格和公开招投标定价为基础协商确定,不存在通过关
联交易输送利益的情形。
  (二)关联交易协议签署情况
    在预计的日常关联交易范围内,由公司及控股子公司根据业务开展的实际情
况与相关关联方签署合同与协议。


    四、关联交易的目的和对公司的影响
    1、公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易,可实现关联方之间的
资源优势互补,符合公司及控股子公司业务发展及经营的需要。上述关联交易均
按照平等互利的市场原则,以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定
双方的权利义务关系,交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行,不存在损
害公司和全体股东利益的情形。
    2、上述关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响,公司不会因此对
相关关联方形成依赖。


    五、独立董事事前认可意见及独立意见
    公司独立董事针对本次日常关联交易预计事项,在提交公司董事会审议前已
发表了事前认可意见,并发表如下独立意见:
    公司本次日常关联交易预计事项符合公司及控股子公司正常生产经营的需
要,预计总额符合公司及控股子公司的实际情况,关联交易具体实施将遵循公平、
公正、公开的市场化原则,依据交易双方签订的相关合同进行交易,不存在利用
关联关系损害公司利益的情形,亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。本次日常关联交易预计事项的审议与表决程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定,关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。
    综上,我们同意公司及控股子公司本次日常关联交易预计事项,并同意将该
事项提交公司股东大会审议,届时关联股东需回避表决。
六、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议;
2、第七届监事会第三次会议决议;
3、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。


特此公告。




                                  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                                               董事会
                                           2020 年 8 月 28 日

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