深圳成霖洁具股份有限公司日常关联交易公告

深圳成霖洁具股份有限公司日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
  一.日常关联交易的基本情况
  单位:人民币万元
  2010年实际发生     2011年框架合同关联交易类别     关联人
  总金额     预计金额
  山东美林卫浴有限公司     1,231.44     3,000.00零配件采购
  成信兆(漳州)五金有限公司     69.97     500.00
  Globe Union Industrial Corp.     36,022.87     60,000.00
  Fusion Hardware Group Inc.     87.17
  Globe Union Germany Gmb     3,624.33     8,000.00产品销售
  Home Boutique Inte     15.19
quanar Inc.     15.24
  山东美林卫浴有限公司     5.07
  Globe Union Industrial Corp.     1,077.21     2,000.00委托代购
  安德成科技股份有限公司     6.72
  Danze Inc.     4,171.09
  委托代收
  Globe Union Industrial Corp.     1,022.49     2,000.00
  Globe Union Industrial Corp.     2,596.77     3,000.00
  Danze Inc.     64.67
  委托代付     Globe Union Services Inc.     500.00
  Globe Union Canada Inc.     300.00
  Gerber Plumbing Fixtures LLC     23.37
  向关联方收取模    Globe Union Industrial Corp.     115.53
  具费
  Globe Union Services Inc.     2,172.55     2,500.00劳务
  Globe Union Canada Inc.     565.69     800.00接受担保     Globe Union Industrial Corp.     11,920.86
  Globe  Union  Industrial  (B.V.I)    692.68
  代垫税款    Corp.
  庆津有限公司     257.19
  二.关联方介绍和关联关系
  1.关联方基本情况及与本公司的关联关系
.山东美林卫浴有限公司成立于1992年10月,注册资本为2250.19万美元,公司性质:高档卫生陶瓷、陶瓷用高档卫浴制品和高档五金配件系列产品的研究开发、设计、生产和销售本公司产品(上述范围不含国家限制和禁止事项,涉及许可经营的,按许可证核定的经营范围及国家有关规定执行)。为 GLOBEUNION INDUSTRAL CORP的控股公司。截止2010年12月31日,该公司营业总收入为人民币 283,228,043.22 元,净利润为 6,059,049.50 元,净资产为168,274,618.29元.
  B、成信兆(漳州)五金有限公司成立于2006年4月11日,主要经营高档建筑五金件,水暖器材及五金件开发生产,电镀。公司控制其49%的股权。2010年营业收入为3,866.76万元,净利润为21.33万元,净资产为1,544.26万元。
  C、GLOBE UNION INDUSTRAL CORP成立于1979年10月,注册资本为29亿新台币,公司性质:制造业。为本公司实质控制人。截止2010年12月31日,该公司营业总收入为台币3,389,363,339.00元, 净利润为801,687,419.00元,净资产为4,634,334,829.00元.
  D、FUSION HARDWARE GROUP.成立于2002年7月,注册资本为美元750万,公司性质:从事锁类产品的销售,为GLOBE UNION INDUSTRAL CORP间接控股公司。截止2010年12月31日,该公司营业总收入为USD2,459,663.76元, 净利润为508,463.89元,净资产为1,304,074.03元.
  E、 Global Union Germany Gmbh注册资本为欧元175.5万欧元,主要营业活动为在德国销售Private Label 卫浴产品 ,GLOBE UNION INDUSTRAL CORP 100%持有该公司股权。截止 2010 年 12 月 31 日,该公司营业总收入为EUR13,056,309.15元, 净利润为832,700.82元,净资产为3,839,921.71元.
  F、Home Boutique Inte 于2002.12.24成立,实收股本新台币7.2亿元,主要业务厨具及卫浴设备安装、批发及买卖,为GLOBE UNION INDUSTRAL CORP间接控股公司。截止2010年12月31日,该公司营业总收入为台币606,070,424.00元, 净利润为7,795,490.00元,净资产为642,463,377.00元.
  G、Aquanar Inc.于2000.4.17成立,实收股本加币100元,主要为产品设计及开发中心,为GLOBE UNION INDUSTRAL CORP间接控股公司。截止2010年12月31日,该公司营业总收入为CAD1,562,917.83元, 净利润为186,327.66元,净资产为457,018.82元.
  H. Danze Inc.于2000年05月15日注册成立。公司住所为510 TerritorialDrive, Unit E Bolingbrook, IL  60440,U.S.A,法定代表人为 Michael EWerner。该公司主要从事海外营销业务,GLOBE UNION INDUSTRAL CORP 100%持有该公司股权。截止2010年12月31日,该公司营业总收入为USD36,750,962.56元, 净利润为766,935.43元,净资产为27,896,399.41元.
  I、GLOBE UNION SERVICES INC.成立于2005年4月,注册资本为美元100万,公司性质:针对亚洲销售并直接出口至美国的美国客户群们提供后续服务。GLOBE UNION INDUSTRAL CORP 100%持有该公司股权。截止2010年12月31日,该公司营业总收入为 USD4,756,054.08 元, 净利润为 47,827.93 元,净资产为1,611,110.82元.
  J、Globe Union Canada Inc.于1999年06月08日注册成立。公司住所为9260 Cote de Liesse, QC, H8T1A1, Canada,法定代表人为欧阳明。该公司主要从事产品销售维修中心及顾客服务中心。GLOBE UNION INDUSTRAL CORP 100%持有该公司股权。截止 2010 年 12 月 31 日,该公司营业总收入为CAD19,605,507.05元, 净利润为1,580,083.68元,净资产为3,077,187.40元.
  K、Gerber Plumbing Fixtures, LLC,成立于1932年,资本额3,728万美元,主要销售卫生陶瓷及水龙头等卫浴产哈,为美国当地知名卫浴品牌,产品具有质量佳与可靠度高之特性,GLOBE UNION INDUSTRAL CORP 100%持有该公司股权。截止2010年12月31日,该公司营业总收入为USD96,256,642.38元, 净利润为8,929,872.77元,净资产为4,627,107.08元.
  L、Globe Union Industrial (B.V.I) Corp.1996年7月26日设立,为本公司第一大控股公司。截止2010年12月31日,该公司净利润为42,347,352.68元,净资产为562,970,689.21元.
  M、庆津有限公司1990年6月1日设立,为本公司第二大控股公司。
  2.履约能力分析
  上述关联公司生产经营正常,财务状况良好,具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。
  3.各类日常关联交易总额
  预计2011年公司及控股子公司与成信兆(漳州)五金有限公司进行的各类日常交易总额约在人民币500万元左右;
  预计2011年公司及控股子公司与Globe Union Canada Inc.进行的各类日常交易总额约在人民币1,100万元左右;
  预计2011年公司及控股子公司与山东美林卫浴有限公司进行的各类日常交易总额约在人民币3,000万元左右;
  预计2011年公司及控股子公司与Globe Union Services Inc.进行的各类日常交易总额约在人民币3,000万元左右;
  预计2011年公司及控股子公司与Globe Union Germany Gmb进行的各类日常交易总额约在人民币8,000万元左右;
  预计2011年公司及控股子公司与Globe Union Industrial Corp.进行的各类日常交易总额约在人民币67,000万元左右;
  三.定价政策和定价依据
  公司与上述关联企业签订的框架协议或劳务协议是按照公开、公平、公正的原则,其中,采购与销售关联交易定价政策为:与关联方的购销在有市场可比价格的情况下,参照市场价格制定,在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协议方式定价;代购材料及固定资产定价政策为:不收取任何代购费用;代收、代付货款不收取任何代理费用;接受关联方劳务的定价政策为:按协议价格支付。四.交易目的和交易对上市公司的影响
  公司的产品销售、零配件采购、劳务是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为,与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营,接受关联方提供劳务可以充分利用关联方完善的后勤、辅助保障系统,避免重复建设,使得公司全部精力用于公司的生产经营。
  公司由关联方代付货款是由关联方将公司关联销售产生的货款代付公司境外经营活动费用等其他费用,从而达到节约外汇资金、简化程序的目的。
  公司由关联方代收货款是应因公司在境外以收抵支作业所需。因此,公司自2005 年开始,将某些客户的货款委托指定关联方代收,并代付公司境外应付款项后,汇至公司的指定帐户。此举还可以达到降低财务费用,提升收款速度的目的。
  公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
  五.审议程序
  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,上述关联交易需提交公司股东大会审议。
  2、上述关联交易经公司第四届第二董事会审议通过,在审议该议案时,关联董事实施了回避表决,其余董事全部同意。
  六.关联交易协议签署情况和协议主要内容
  1、零配件采购框架协议:
  协议主要条款如下:
  (1)、购买方向销售方分批次采购零配件产品,购买方就每一批次以书面订单的形式与销售方约定具体的品名、规格、数量、品质要求、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该等条款一经双方约定,即构成本协议之组成部分。
  (2)定价政策:销售方向购买方销售的零配件,应采用市场价格定价,即销售方应以与其无关联关系企业同类交易的市场价格,作为双方交易价格制定的标准。同等条件下,销售方提供给购买方的价格或条件不应偏离其提供给无关联第三方同样货物的价格或条件。
  (3)、结算及付款:购买方在收到销售方供应的零配件并验收合格后,按月清算货款,30/60天支付。
  股票简称:成霖股份                    股票代码:002047                  公告编号:2011-0072、产品销售框架协议:
  协议主要条款如下:
  (1)、销售方向公司分批次采购水龙头等产品,就每一批次以书面订单的形式与公司约定具体的品名、规格、数量、品质要求、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该等条款一经双方约定,即构成本协议之组成部分。
  (2)、定价政策:公司向关联方销售的产品,应采用市场价格定价,同等条件下,提供给关联方的价格或条件不应偏离其提供给无关联第三方同样货物的价格或条件。
  (3)、交货条款:采用FOB方式交货;
  (4)结算及付款:关联方在收到公司供应的水龙头等产品并验收合格后按月清算货款,60/120天支付。
  3、委托代购框架协议:
  协议主要条款如下:
  (1)、托方委托受托方分批次代为采购原材料,委托方就每一批次以订单的形式与委托方约定具体的品名、规格、数量、品质要求、价格区间(价格)、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。
  (2)、定价政策:委托方委托受托方代为采购的原材料的价格,可由委托方在委托指示中给出价格区间范围,由受托方在有利于委托方的原则下确定;亦可由受托方向市场询价后报告委托方,由委托方确定。
  (3)、代理采购货款的支付:委托方委托受托方采购的原材料的货款,可由受托方代付后再向委托方收取,亦可由委托方直接向供货商支付;如受托方代委托方支付供货商货款,委托方应在下月向受托方偿还。
  (4)、代理费用的收取标准及结算方式:受托方为委托方完成受托事项,以采购原材料成本加计 5%手续费后作为购进价格,除此之外,不得再向委托方收取其它代理费用。
  4、委托代收框架协议:
  Globe Union Industrial Corp.应在代本公司收取款项事项发生后一个月内,完成对代收款项的偿还。如其未能在上述约定的期限内,偿还公司由其代为收取的款项,则每逾期一天,Globe Union Industrial Corp.应按照应偿还款项的0.01%向公司支付违约金。Globe Union Industrial Corp.为公司完成受托事项,不收取任何代理费用。
  5、委托代付框架协议
  (1)、公司委托受托方分次代为支付款项,应就每一次的委托分别出具授权委托书。
  (2)、公司应在受托方每一次代付款项事项发生后一个月内,完成对受托方的代为支付款项的偿还。如公司未能在上述约定的期限内,偿还受托方代为其支付的款项,则每逾期一天,应按照应偿还款项的0.01%向受托方支付违约金。
  (3)、受托方为公司完成受托事项,不向公司收取任何代理费用。
  6、劳务框架协议
  与Globe Union Canada Inc.劳务协议主要条款如下:①约定:公司同意委托雇用Globe Union Canada Inc.在该地区为公司销售现有及未来新客户提供特定服务,Globe Union Canada Inc.同意接受委托及雇用。此约定将为非特定的,公司有权要求Globe Union Canada Inc.提供为该地区任何客户提供此类服务。②服务内容:拜访现有及将来的新客户,维持与客户的关系;为现有及新客户提供必需的产品知识及售后服务及陪同客户参观生产线;为公司收集并提供市场信息,包括并不仅限于零售店;按公司要求从市场上收集样品;为现有及将来客户提供展示服务;应公司要求提供合理服务;为现有及新客户销售、售后服务,包括免费电话咨询及更换部分零件等;在当地建立重工中心,为现有及新客户提供重工服务;其它双方书面达成的条款。③Globe Union Canada Inc.将准备并提供给公司每次访问报告。同时Globe Union Canada Inc.还要每月提供给公司含如下内容报告:客户反馈,客户库存,客户收到批量商品后的书面记录及市场信股票简称:成霖股份                    股票代码:002047                  公告编号:2011-007息。④公司同意支付Globe Union Canada, Inc全年服务费共计948,204美元,每月支付79,017美元。Globe Union Canada Inc.根据合约提供的服务所发生的成本和费用除了在合约中规定的由公司承担外,均由Globe Union Canada Inc.承担。
  与GLOBE UNION SERVICES INC.协议主要条款如下:①约定:公司同意指定并约定GLOBE UNION SERVICES INC.为公司在美国的现有和新增客户提供一定的服务,且GLOBE UNION SERVICES INC.同意接受该指定和约定。该约定也包括公司有权指派本地区的任何其它类似机构提供此项服务。②服务内容。GLOBE UNIONSERVICES INC.应该提供的服务包括:拜访现有及将来的新客户,维持与客户的关系;为现有及新客户提供必需的产品知识及售后服务及陪同客户参观生产线;为委托方方收集并提供市场信息,包括并不仅限于零售店;按要求从市场上收集样品;为现有及将来客户提供展示服务;为现有及新客户销售、售后服务,包括免费电话咨询及更换部分零件;在当地建立重工中心,为现有及新客户提供重工服务。③GLOBE UNION SERVICES INC.要对公司进行经常性的拜访并提供最新会议信息,同时也要与公司经常联系并把顾客的回馈信息、评价、产品质量和市场信息提供给公司。④公司同意支付GLOBE UNION SERVICES INC.全年服务费共计3,174,209.07美元,每月支付264,517.42美元,GLOBE UNION SERVICES INC.根据合约提供的服务所发生的成本和费用除了在合约中规定的由公司承担外,均由GLOBE UNION SERVICES INC.承担。
  以上框架协议经股东大会审议通过后,将与上述关联方签订上述框架协议。
  七.独立董事和中介机构意见
  1、独立董事意见:
.程序性:公司于2011年3月  日发出会议通知,2011年3月21日召开了第四届第二董事会会议,董事会审议通过了《2011年度本公司及控股子公司框架协议的议案》,相关关联董事实施了回避表决。本人认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
  B.公平性:由于公司经营策略的需要,公司结合2010年实际关联交易及2011年整体经营的预估,确定了2011年公司及控股子公司与关联方之间的框架协议,上述框架协议是依据市场价格公平、合理确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
  八.备查文件目录
  1、第四届董事会第二次会议决议;
  2、独立董事意见;
  特此公告。
  深圳成霖洁具股份有限公司
  董事会
  2011年3月21日

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