宝鹰股份:关于债权转让暨关联交易的公告

证券代码:002047            证券简称:宝鹰股份             公告编号:2021-108

                深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                    关于债权转让暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易基本情况
  (一)本次关联交易概述
    为进一步改善深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“宝
鹰股份”)资产负债结构和有效盘活资产,公司与珠海市航城置地有限公司(以下简
称“航城置地”)签订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、珠海市航城置地
有限公司债权转让协议》(以下简称“《债权转让协议》”),拟将公司及下属企业
持有的恒大集团有限公司(以下简称“恒大集团”)、恒大地产集团(深圳)有限公
司(以下简称“恒大地产”)及其关联公司开具的已到期待偿付的商业承兑汇票债权
转让给航城置地,金额为 45,000.03 万元,转让价格为 45,000.00 万元。
    航城置地系公司控股股东珠海航空城发展集团有限公司(以下简称“航空城集
团”)的全资孙公司,为公司的关联法人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《股票上市规则》”)的有关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  (二)审议程序
    公司于 2021 年 12 月 13 日召开第七届董事会第二十一次会议,以 5 票同意,0
票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》,4 名
关联董事对该议案回避表决,独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意
见;公司于 2021 年 12 月 13 日召开第七届监事会第十六次会议,以 2 票同意,0 票
反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》,1 名关
联监事对该议案回避表决。
    本次关联交易发生后,在公司及全资、控股子公司(均为合并报表范围内的子公
司,以下统称“子公司”)2020 年度及 2021 年度日常关联交易预计类别及额度范围
外,公司及子公司连续十二个月内与航空城集团及其关联企业累计已发生的关联交易
金额将达到 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。关于 2020
年度及 2021 年度日常关联交易预计情况,具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证
券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于日常关联交易预计的公告》(公告编号:
2020-093)、《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-035)。
根据《股票上市规则》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的有关规定,本次关联交易事项适用连续十二个月累计计算原则,
尚需提交公司股东大会审议,届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
为提高决策效率,公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次债权转让相关
的具体事宜。
     (三)与同一关联人累计十二个月内已发生的关联交易情况
      本次关联交易发生前,公司及子公司连续十二个月内与航空城集团及其关联企业
累计已发生但未经股东大会审议的关联交易情况如下:
序                                                                     关联交易金额
                公司名称              关联方名称      关联交易类别
号                                                                       (万元)
1               宝鹰股份              航空城集团       借款及利息        19,997.50
      深圳市宝鹰建设集团股份有限 珠海机场保安
2                                                       接受劳务          111.60
      公司(以下简称“宝鹰建设”) 服务有限公司
                              合 计                                      20,109.10
注:1、本公告中所示关联交易发生金额为签订合同金额,宝鹰建设为公司全资子公司;
    2、表格中所示关联交易事项,不包括公司 2020 年度及 2021 年度日常关联交易预计类别和
金额范围内的关联交易事项,亦不包括已经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的关联交
易事项(不适用于连续十二个月累计计算原则)。


       二、关联交易对方基本情况
      1、公司名称:珠海市航城置地有限公司
      2、统一社会信用代码:91440402MA56XWMB9B
      3、法定代表人:陈其鹏
      4、公司住所:珠海市香洲区沿河东路 31 号 1 栋 2 楼
      5、注册资本:100 万元人民币
      6、成立日期:2021 年 08 月 09 日
      7、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
      8、经营范围:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准,文件或许可证件为准)。
    9、鉴于航城置地成立不足一年,其控股股东为航空城集团,航空城集团最近一
年一期主要财务数据如下:
    截至 2020 年 12 月 31 日,航空城集团总资产 3,007,100.19 万元,净资产
791,001.37 万元,2020 年度实现营业收入 768,042.56 万元,净利润-17,657.31 万
元(以上数据已经审计);
    截至 2021 年 9 月 30 日,航空城集团总资产 3,535,505.13 万元,净资产
803,037.65 万元,2021 年 1-9 月实现营业收入 781,474.35 万元,净利润-53,979.50
万元(以上数据未经审计)。
    10、关联关系:航城置地系公司控股股东航空城集团的全资孙公司,与公司构成
关联关系。
    11、履约能力:航城置地不是失信被执行人,依法存续且经营正常。


    三、《债权转让协议》主要内容
    1、甲方:深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
       乙方:珠海市航城置地有限公司
    2、转让债权标的
  (1)甲方及其下属企业持有的恒大集团、恒大地产及其关联公司开具的已到期待
偿付的商业承兑汇票,金额为 45,000.03 万元。恒大地产对该债权承担不可撤销的连
带责任,甲方及其下属企业有权直接向恒大地产主张前述债权。
  (2)在协议履行过程中,乙方可根据实际情况选择向甲方另行收购部分债权,具
体以甲乙双方届时订立的补充协议为准。
    3、受让对价及支付条件
  (1)受让对价:乙方受让甲方所持债务人已到期待偿付的 45,000.03 万元债权的
对价为 45,000.00 万元;
  (2)支付条件:本协议和《深圳市华超实业有限公司股权转让协议》及其补充协
议均已签署,且甲方已按本协议的约定将 45,000.03 万元债权对应凭证的原件全部交
付给乙方。
  (3)支付方式:就上述 45,000.00 万元的债权受让对价,由乙方以现金方式向甲
方分期支付,具体分期支付方式为:
    ①本协议订立后 15 个工作日内,甲方可根据工作进展情况(一次性或分期)向
乙方申请总额不超过 10,000.00 万元的首期款;
    ②在乙方与恒大地产完成深圳市华超实业有限公司股权交割之日起 15 个工作日
内,乙方向甲方支付第二期款 20,000.00 万元;
    ③在深圳市华超实业有限公司成功获得对应城市更新项目实施主体资格起 15 个
工作日内,乙方向甲方支付尾款 15,000.00 万元。
    4、转让债权通知及相关变更事项安排
  (1)本协议签订后 10 日内,甲乙双方共同签署债权转让通知书,书面通知债务人,
或通过邮寄方式通知债务人;
  (2)本协议签订后 10 日内,甲乙双方共同向中登网等相关登记机构办理债权人变
更登记手续。如转让债权进入诉讼或者执行程序的,由甲乙双方共同向有管辖权的人
民法院或仲裁院办理原告或者执行申请人变更登记,将原告或者执行申请人由甲方变
更为乙方;
  (3)如不能完成债权人(原告、执行申请人)变更,转让债权标的对外名义上仍
由甲方享有,但转让债权标的实际权利应由乙方享有。甲方行使债权及从权利所取得
的全部收益应当归乙方所有,甲方取得的收益应全额交付给乙方,不得以任何理由隐
瞒或者截留收益。
    5、债权及担保权利的转移
    自本协议约定的首期款支付完成后,该合同项下的对应债权及担保权等从权利即
由甲方转移给乙方行使。
    6、陈述和保证
  (1)甲方的陈述和保证
    ①本协议生效前,转让债权标的从未转让给任何第三方,并对转让债权标的拥有
合法、有效的处分权;本协议生效后,也不会再转让给任何第三方;
    ②本协议生效前,向乙方移交与转让标的有关的各项证明文件及资料的原件(包
括但不限于供货协议、装修协议、担保协议、担保物的他项权利证书等),且对真实
性、完整性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任;
    ③本协议生效后,应积极、认真地配合乙方办理与转让标的相关的手续(包括但
不限于变更担保物的他项权利人等),迟延履行或拒不履行的,承担乙方由此受到的
一切损失。
  (2)乙方的陈述和保证
    ①乙方保证,其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息,
在所有方面都是真实的,不存在故意隐瞒和欺骗的情况;
    ②乙方保证其用于置换的资产产权清晰,拥有合法、有效的处分权,且与第三方
无任何争议。
   7、债权转让的特别约定
    乙方受让甲方债权是为了化解甲方与恒大地产之间的债务逾期风险,因此如乙方
与恒大地产就具体城市更新项目公司(暂定为深圳市华超实业有限公司)股权转让未
能依约按期达成股权交割,则本协议将自动解除,甲方应于既定股权交割期限经过后
5 日内退还乙方已支付全部债权转让对价及利息,乙方同步退还甲方已交付的商业承
兑汇票凭证。
       8、违约责任
  (1)甲方隐瞒事实真相,致使乙方遭受经济损失的,甲方应当向乙方进行全额赔
偿。
  (2)甲方违反上述第 4 条第(3)款约定隐瞒或者截留债权收益的,甲方除应当将
所隐瞒或者截留的收益全额交付给乙方外,还应当按照所隐瞒或者截留的收益金额的
双倍向乙方支付违约金。
       9、生效
    本协议一式四份,甲乙双方各执两份,自甲乙双方签字盖章且履行必要决策审批
后生效。


       四、关联交易的定价政策及定价依据
    根据具有证券从业资格的深圳市中企华评资产评估有限公司(以下简称“中企华
评”)出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让深圳市宝鹰建设集团股
份有限公司所持有的应收票据的市场价值项目资产评估报告》(深中企华评报字[2021]
第 138 号),针对宝鹰建设所申报的应收票据市场价值,中企华评采用成本法评估方
法,以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日进行了评估,宝鹰建设评估基准日申报的应收
票据账面价值为 45,000.03 万元,评估价值为 45,000.03 万元,无增减值变化。
    综合上述评估报告结论,公司与航城置地通过协商后确定,航城置地受让公司所
持相关已到期待偿付的 45,000.03 万元商业承兑汇票债权的对价为 45,000.00 万元。
上述债权转让有利于公司解决到期债权资金的收回问题,交易价格的定价公允、合理
且程序规范,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。


       五、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排,本次关联交易完成后,公
司所得款项将用于公司日常经营及补充流动资金。


       六、关联交易的目的和对公司的影响
    1、公司向航城置地转让已到期待偿付的商业承兑汇票债权,有利于保障公司业
务发展,降低了公司相关债权的管理成本和催收成本,进一步优化了公司资产结构和
改善了公司现金流状况,有利于公司的整体发展,符合公司和全体股东的利益。
    2、从长期来看,本次债权转让事项将对公司战略目标实现和未来经营发展带来
积极影响。本次债权转让事项的顺利实施可消除公司对应债权的回收风险,不会对公
司独立性产生重大影响。该事项若能在本年度内顺利实施完毕,预计将会对公司本年
度财务状况及经营成果产生较大影响,具体影响金额需以上述债权转让的具体实施进
度和会计师事务所年度审计确认为准。


       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021 年年初至本公告披露之日,公司与航空城集团(包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人)累计已签署关联交易合同的总金额为 237,426.32 万
元。


       八、独立董事事前认可意见及独立意见
    在《关于债权转让暨关联交易的议案》提交公司董事会审议前,公司独立董事已
针对公司债权转让暨关联交易事项发表了事前认可意见,并发表独立意见如下:
    公司及下属企业拟将已到期待偿付的商业承兑汇票债权转让给航城置地(公司控
股股东航空城集团之全资孙公司),有利于公司盘活资产和进一步优化财务结构,能
够有效提升公司的风险防控能力和满足公司的资金周转需求,符合公司整体发展战
略。本次交易构成关联交易,交易的具体实施将遵循公平、公正、公开的市场化原则,
依据交易双方签订的相关合同进行交易,不存在利用关联关系损害公司利益的情形,
亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的独立性和持
续经营能力造成不良影响。本次债权转让的交易价格遵循了公平、公正的原则,作价
公允且程序规范,符合相关法律法规的规定。本次关联交易事项的审议与表决程序符
合法律法规及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制
度》的相关规定,关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。
    综上,我们同意公司本次债权转让暨关联交易事项,并同意将《关于债权转让暨
关联交易的议案》提交至公司 2021 年第四次临时股东大会审议,届时关联股东将回
避表决。


    九、备查文件
    1、第七届董事会第二十一次会议决议;
    2、第七届监事会第十六次会议决议;
    3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见;
    4、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;
    5、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、珠海市航城置地有限公司债权转
让协议》;
    6、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让深圳市宝鹰建设集团股份有
限公司所持有的应收票据的市场价值项目资产评估报告》;
    7、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让深圳市宝鹰建设集团股份有
限公司所持有的应收票据的市场价值项目资产评估说明》;
    8、上市公司关联交易情况概述表。


    特此公告。




                                          深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2021 年 12 月 14 日

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