宝鹰股份:宝鹰股份第三期员工持股计划(草案)

证券代码:002047                        证券简称:宝鹰股份




     深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                   第三期员工持股计划
                        (草案)




                       二〇二二年四月
                                 声 明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                    1
                               风险提示

   1、 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“宝鹰股份”、“本公
司”或“公司”)第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,本次员
工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。

   2、 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步
结果,能否完成实施,存在不确定性。

   3、 若员工认购资金较低时,本员工持股计划存在无法成立的风险。

   4、 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资
者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资者对
此应有充分准备。

   5、 敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。




                                     2
                               特别提示

   本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

   1、 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》
系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定制定。

   2、 本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

   3、 本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会,作
为持股计划的管理方,代表员工持股计划行使股东权利,公司采取了适当的风险防
范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间,管
理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

   4、 本员工持股计划的参与对象包括公司及子公司董事(不含独立董事)、高
级管理人员、核心管理人员以及对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位
员工,参加本期员工持股计划的员工总人数不超过100人,具体参加人数、名单根
据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

   5、 本员工持股计划拟筹集资金总额上限为人民币2,461.07万元,以“份”作
为认购单位,每份份额为1.00元,共计不超过2,461.07万份,具体金额和份额根据
实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及
法律法规允许的其他方式获得的资金。上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助,亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资
助、补贴、兜底等的安排。

   6、 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宝鹰股份A股普通股股
票,即2018年6月22日至2019年3月13日期间公司回购的股票13,895,885股中的剩余
A股普通股股票7,595,885股,约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的
0.5010%。

    本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10.00%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的1.00%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
                                   3
开发行股票上市前获得的股份以及通过二级市场自行购买的股份。

   7、 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后,本员工持股计划拟通过非
交易过户等法律法规许可的方式拟按3.24元/股的价格取得并持有公司回购专用账
户中的宝鹰股份股票(以下简称“标的股票”)。

   8、 本员工持股计划的存续期为36个月,自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。经
出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本
员工持股计划的存续期限可以延长。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,
本员工持股计划自行终止。

   9、 本员工持股计划所获标的股票分两期解锁,解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月,每期解锁的
标的股票比例均为50%,各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考
核结果计算确定。

   10、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行,持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个
人所得税由持有人个人自行承担。

   11、 公司实施员工持股计划前,将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对
本员工持股计划进行审议通过后,公司将发出召开股东大会通知,审议本员工持股
计划,本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股
计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

   12、 本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




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                                                          目 录
释    义 .............................................................................................................................. 6
一、 员工持股计划的实施目的 ..................................................................................... 7
二、 员工持股计划的基本原则 ..................................................................................... 7
三、 员工持股计划持有人的确定依据、参加对象及份额分配情况............................ 7
四、 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ................................... 8
五、 员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核 ............................................. 10
六、 公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................ 12
七、 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ..................................................... 12
八、 员工持股计划的资产构成及权益处置 ................................................................ 13
九、 员工持股计划的管理模式 ................................................................................... 15
十、 员工持股计划的会计处理 ................................................................................... 21
十一、 员工持股计划履行的程序................................................................................ 22
十二、 股东大会授权董事会的具体事项 .................................................................... 23
十三、 其他重要事项 ................................................................................................... 23




                                                               5
                                    释       义

   除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

宝鹰股份、公司、本公司 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

员工持股计划/本员工持          深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工
                          指
     股计划/本计划             持股计划
《管理办法》/《员工持股        《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员
                          指
    计划管理办法》             工持股计划管理办法》
                               《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员
      本计划草案          指
                               工持股计划(草案)》

    持有人、参与人        指 参与本员工持股计划的公司员工

      持有人会议          指 本员工持股计划持有人会议

   管理委员会/管委会      指 员工持股计划管理委员会
                               本员工持股计划根据所筹集资金的规模划分的等
   持股计划份额/份额      指
                               份,每一等份为1元,由管理委员会进行簿记记载
                               本员工持股计划通过合法方式购买和持有的宝鹰股
       标的股票           指
                               份A股普通股股票
                           管理委员会根据本计划及管理办法的相关规定,对
持股计划份额取消/取消收
                        指 触发一定条件的持有人所持有的本员工持股计划份
          回
                           额的回购措施

      中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

        深交所            指 深圳证券交易所

       元、万元           指 人民币元、人民币万元

      《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

      《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
                               《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
     《指导意见》         指
                               见》
                               《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
      《1号指引》         指
                               主板上市公司规范运作》

     《公司章程》         指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》

   注:本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况,系四舍五入所致。




                                         6
    一、 员工持股计划的实施目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《1号指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本员工持股计划草案。

    持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于建
立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公
司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展。同时也
重点考虑了参与对象对公司发展的重要性和价值贡献。



    二、 员工持股计划的基本原则

    (一)依法合规原则

    公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。

    (二)自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    (三)风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。



    三、 员工持股计划持有人的确定依据、参加对象及份额分配情况

    (一)员工持股计划持有人的确定依据

    本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法
律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿
参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    (二)员工持股计划的参加对象

    本员工持股计划的参与对象包括公司及子公司董事(不含独立董事)、高级管
理人员、核心管理人员以及对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
参加对象在公司或公司子公司全职工作,领取薪酬并签署劳动合同/聘用合同,且不
存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为本员工持股计划持有人的情形。
                                    7
    (三)员工持股计划的份额分配情况

    本员工持股计划持有人总人数不超过100人,具体参加人数根据员工实际缴款情
况确定。

    本员工持股计划参加对象持有份额情况如下表所示:

                                                 认购份额上限   占持股计划总份额
   序号       持有人               职务
                                                   (万份)         的比例
    1         古少波          副董事长、总经理      194.40           7.90%

    2         于泳波           董事、副总经理       178.20           7.24%

    3         薛依东              副总经理          178.20           7.24%

    4         刘清松              副总经理          162.00           6.58%

    5          古朴               副总经理          162.00           6.58%

    6         张东辉              副总经理          162.00           6.58%

    7         李双华              财务总监          162.00           6.58%

    8             其他核心员工(93人)             1,262.27          51.29%

                       合计                        2,461.07         100.00%

注:上述计算结果的尾差系由于四舍五入导致。

    参与对象人数及最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准,持
有人未按期、足额缴纳认购资金的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额可
以由其他符合条件的参与对象认购,公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对
象名单及其认购份额进行调整。最终参加本员工持股计划的员工人数、名单及认购
份额,由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。



     四、 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

    (一)员工持股计划所涉及标的股票的规模

    本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购的本公
司股票。本员工持股计划股票规模不超过7,595,885股股票,占公司总股本比例不超
过0.5010%。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定,以实际执行情况为准。

    本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
总数不超过公司股本总额的1%(不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
                                             8
股份以及通过二级市场自行购买的股份)。

    (二)股票来源

    本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宝鹰股份A股普通股股票,
即2018年6月22日至2019年3月13日期间公司回购的股票13,895,885股中的剩余A股普
通股股票7,595,885股。

    公司分别于2018年5月4日、2018年5月15日召开第六届董事会第十二次会议、
2017年度股东大会,审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》,并于2018年5月
24日披露了《关于回购公司股份的回购报告书》,分别于2018年6月5日、2018年7月
5日、2018年8月3日、2018年9月4日、2018年10月10日、2018年11月2日、2018年12
月5日、2019年1月4日、2019年2月2日、2019年3月2日、2019年3月23日、2019年4月
3日和2019年5月8日披露了《关于回购公司股份的进展公告》,具体内容详见巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。

    截至2019年5月15日,公司第一期股份回购方案已实施完毕,具体情况为:累计
回购本公司股份13,895,885股,回购均价为6.48元/股。

    目前,上述回购股份剩余7,595,885股,公司决定将剩余回购股份用于本员工持
股计划。公司实施员工持股计划有利于进一步建立健全公司与员工的利益共享机制,
充分调动管理者和员工的积极性与创造性,提升凝聚力和公司的竞争力。

    (三)资金来源

    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他
方式获得的资金。本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币2,461.07万元,以
“份”作为认购单位,每份份额为1.00元,具体金额和份额根据实际出资缴款金额
确定。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助,亦不存在第
三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等的安排。

    (四)股票购买价格、定价依据及合理性说明

    本员工持股计划拟按3.24元/股的价格取得并持有公司回购专用证券账户中剩余
部分标的股票,为公司回购股份均价的50%,为董事会会议召开前一个交易日公司股
票交易均价的85.94%。

    为充分考虑激励效果,调动员工的积极性和创造性,使得公司利益与员工利益一
致,进一步提升员工的凝聚力和公司竞争力,推动公司长远发展,在参考相关政策的

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基础上,并结合公司股价走势、公司经营情况及行业未来发展等因素,制定本员工持
股计划。本次员工持股计划受让公司回购股票的价格按照公司回购股票时回购均价
6.48元/股的50%确定,即3.24元/股。从激励的角度来看,该定价能够体现员工持股
计划的原则,具有合理性与科学性,未损害公司及全体股东利益。


    五、 员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核

    (一)本员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序

    1、 本员工持股计划的存续期为36个月,自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算,本
员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

    2、 本员工持股计划的存续期届满前1个月,经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期
可以延长。

    3、 本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的股票全部出售或
转出且员工持股计划项下货币资产(如有)已全部清算、分配完毕后,本员工持股
计划可提前终止。

    (二)员工持股计划所涉及标的股票的锁定期

    1、 本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票,
分两期解锁,解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起满12个月、24个月,每期解锁的标的股票比例均为50%,各年度具体解
锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定,具体锁定安排如下:


       解锁安排                       解锁时间                  解锁比例

                       自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
    第一个解锁时点                                                 50%
                       持股计划名下之日起满12个月

                       自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
    第二个解锁时点                                                 50%
                       持股计划名下之日起满24个月

    2、 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票
的规定,各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管

                                    10
理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间,
具体包括但不限于:

    (1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,
自原公告日前30日起至最终公告日;

    (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

    (3)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之
日起或在决策过程中,至依法披露之日内;

    (4)相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的不得买卖公司股票
的其他期间。

    3、 锁定期内,持有人不得要求对未解锁的员工持股计划的权益进行分配。本
员工持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的
公司股票,亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。

    (三)员工持股计划的业绩考核

    本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标,考核期为2022年和
2023年两个会计年度,本计划的公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归
公司董事会,最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次持股计划份额所涉标
的股票解锁及收益分配计算的依据。

    1、 公司业绩考核


        解锁安排                                  业绩考核目标

                             公司需同时满足下列两个条件:①以2021年为基数,2022年营
      第一个解锁期           业收入增长率不低于15%;②以2021年为基数,2022年净利润增
                             长率不低于15%

                             公司需同时满足下列两个条件:①以2021年为基数,2023年营
      第二个解锁期           业收入增长率不低于25%;②以2021年为基数,2023年净利润增
                             长率不低于25%

注:上述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准,“营业收入”指公司合并财务报表
营业总收入,“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
润,且剔除因本公司实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数;
“净利润增长率”=(本期净利润-上期净利润)/上期净利润绝对值。

    2、 个人绩效考核

                                        11
      若公司业绩考核达标,则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人
 进行绩效考核,依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标
 的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指
 导和监督下负责组织实施,每年考核一次。具体如下:


考核结果(N)    N≧0.9    0.8≤N<0.9        0.7≤N<0.8   0.6≤N<0.7   N<0.6

  解锁比例       100%            90%             80%           70%         0%

      个人当期解锁的持股计划份额所涉标的股票数量=目标解锁数量×解锁比例。

      若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成,则该解锁期内员工持股计
 划份额对应的标的股票权益全部不得解锁,由管理委员会办理持股计划份额取消收
 回手续,管理委员会择机出售后按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始
 出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人。管理委员会有权将该部分权益重新分
 配;或由管理委员会择机出售,出售后的剩余资金归属于公司。

      根据员工个人绩效考核结果,员工可获受当期可解锁份额对应标的股票在锁定
 期满后出售所获得资金;若当期未能达标,由管理委员会办理持股计划份额取消收
 回手续,其未解锁份额对应的标的股票在管理委员会择机出售后按照持有人该解锁
 期对应的员工持股计划份额原始出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人。管理
 委员会有权将该部分权益重新分配;或由管理委员会择机出售,出售后的剩余资金
 归属于公司。

      若持有人实际解锁的持股计划份额所涉标的股票数量小于目标解锁数量,则剩
 余部分的持股计划份额及其所涉标的股票由管理委员办理持股计划份额取消收回手
 续,在管理委员会择机出售后按照持有人该部分的原始出资额与售出收益孰低值的
 原则返还持有人。管理委员会有权将该部分权益重新分配;或由管理委员会择机出
 售,出售后的剩余资金归属于公司。



       六、 公司融资时员工持股计划的参与方式

      本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理
 委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。



       七、 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

      (一)员工持股计划的变更
                                         12
    在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。

    (二)员工持股计划的终止

    1、 员工持股计划的存续期届满前1个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以提前终止
或延长。

    2、 员工持股计划的存续期满后,持有人会议未作出有效的延长存续期的决议,
则本计划自行终止。

    3、 员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的股票全部出售或转
出且员工持股计划项下货币资产(如有)已全部清算、分配完毕后,本员工持股计
划可提前终止。

    4、 如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况,导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。



    八、 员工持股计划的资产构成及权益处置

    (一)员工持股计划的资产构成

    1、 公司股票对应的权益;

    2、 现金存款和银行利息;

    3、 持股计划其他投资所形成的资产。

    本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将本员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。

    (二)持有人权益的处置

    本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益
权,本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权,持有人通过员工持股计划获得
的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。

    1、 在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或

                                    13
  经管理委员会同意外,持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于
  抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

     2、 在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

     3、 在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计
  划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转
  让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

     4、 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,管理委员会根据持有人会议的
  授权,应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

     5、 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由持有人会议决定是否对本员
  工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,由持有人会议授权管理委员会在
  依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

     6、 在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得现
  金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行分配,管理
  委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份
  额的比例进行分配。

     7、 本员工持股计划特殊情形下权益的处置

   (1)存续期内,持有人发生如下情形的,持有人所持权益不作变更:

   ①持有人因退休而离职的;

   ②持有人丧失劳动能力而离职的;

   ③持有人身故的;

   ④非个人原因导致的职务变动;

   ⑤管理委员会认定的其他特殊情形。

   (2)存续期内,发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工
持股计划的资格:

   ①持有人发生除上述第(1)条规定情形之外原因离职的;

   ②持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公司解除
劳动合同/聘用合同的;

   ③持有人出现重大过错给公司造成重大损失的;
                                      14
    ④管理委员会认定不符合继续参与员工持股计划条件的。

    对于发生上述第(2)条规定情形之一的,在情况发生之日,持有人的参与资格将
被取消,对应份额的收益由本持股计划管理委员会收回,其对应股票在管理委员会择机
出售后以原始出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人。管理委员会有权将该部分权
益重新分配;或由管理委员会择机出售,出售后的剩余资金归属于公司。

     8、 如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管
  理委员会确定。

     (三)本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法、损益分配方法

     1、本员工持股计划的存续期届满前,如持有的标的股票仍未全部出售,经出席
 持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持
 股计划的存续期可以延长。

     2、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时,由管理委员会根据持有人会议
 的授权在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并按
 持有人持有的份额进行现金分配,或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将
 对应股票过户至持有人个人证券账户。



      九、 员工持股计划的管理模式

     在获得股东大会批准后,本员工持股计划将由公司自行管理,内部管理最高权
 力机构为持有人会议。由持有人会议选举产生的管理委员会,负责员工持股计划的
 日常管理代表持有人行使股东权利。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为
 自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

     公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案,并在股东大会授权范围内办
 理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
 护本员工持股计划持有人的合法权益。

     (一)持有人

     1、 持有人的权利

     (1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划的权益;

     (2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;

     (3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;
                                      15
    (4)持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权,授权管理
委员会代表持有人行使股东权利;

    (5)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

    2、 持有人的义务

    (1)遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定;

    (2)依照其所认购的本员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金;

    (3)依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险;

    (4)遵守有关法律、法规和《员工持股计划管理办法》的规定;

    (5)本员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、主
动退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置;

    (6)在本员工持股计划存续期间内,不得要求分配本员工持股计划资产;

    (7)在因业绩考核或离职等本计划或《员工持股计划管理办法》规定持股计划
份额被取消收回的情形出现时,无条件认同管理委员会的决定,并配合管理委员会
办理相关手续,并不得提出申诉;

    (8)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

    (二)持有人会议

    持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参
加持有人会议,并按其持有份额在持有人会议上行使表决权。持有人可以亲自出席
持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

    1、 以下事项需要召开持有人会议进行审议:

    (1)选举、罢免管理委员会委员;

    (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

    (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管
理委员会商议参与融资的具体方案,并提交持有人会议审议;

    (4)修订《员工持股计划管理办法》;

    (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

                                      16
    (6)授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户;

    (7)授权管理委员会行使股东权利;

    (8)授权管理委员会选择及更换专业机构,制定及修订相关管理规则(如有);

    (9)授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;

    (10)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    2、 首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持,其后持有
人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    3、 召开持有人会议,管理委员会应提前2日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括
以下内容:

    (1)会议的时间、地点;

    (2)会议的召开方式;

    (3)拟审议的事项(会议提案);

    (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (5)会议表决所必需的会议材料;

    (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议;

    (7)联系人和联系方式;

    (8)发出通知的日期。

    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    持有人会议可以通过电话会议、视频会议或其它类似的通讯工具召开,只要参
加会议的所有持有人能够听到并彼此交流,所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。

    4、 持有人会议的表决程序

    (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

                                      17
    (2)为充分体现便利以及效率,持有人会议可以通讯、书面表决等方式进行。
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人的充分知
情权和表决权。

    (3)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

    (4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回
而未做选择的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的,其表决情况不予统计。

    (5)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持1/2(含)以上份额同意后则视为表决通过(员工持股计划规定需
2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

    (6)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照公司《章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    (7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    5、 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

    6、 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临
时会议。

    (三)管理委员会

    1、 本员工持股计划设管理委员会,监督本员工持股计划的日常管理,对员工
持股计划持有人会议负责。

    2、 管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    3、 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和和规范性文件以及本计划的规
定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

    (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;


                                   18
    (2)不得挪用员工持股计划资金;

    (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储;

    (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保;

    (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;

    (6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密;

    (7)法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

    4、 管理委员会行使以下职责:

    (1)负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;

    (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

    (3)代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利;

    (4)决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务;

    (5)办理员工持股计划份额认购事宜;

    (6)代表员工持股计划对外签署相关协议或合同(若有);

    (7)管理员工持股计划利益分配,在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、
到期清算、提前终止等时,决定标的股票出售、收益分配及股票转移过户至持有人
个人证券账户等相关事宜;

    (8)决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的调整与归属等;

    (9)制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债
券等再融资事宜的方案;

    (10)办理员工持股计划份额登记、继承登记;

    (11)决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排;

    (12)决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项;

    (13)持有人会议授权的其他职责。

    5、 管理委员会主任行使下列职权:


                                       19
   (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

   (2)经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利;

   (3)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

   (4)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

   (5)管理委员会授予的其他职权。

   6、 管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开2日前通
知全体管理委员会委员,通知方式为:邮件、电话、传真或专人送出等方式,全体
管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

   7、 管理委员会会议通知包括以下内容:

   (1)会议日期和地点;

   (2)会议期限;

   (3)事由及议题;

   (4)发出通知的日期。

   8、 代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员,可以
提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集和
主持管理委员会会议。

   9、 经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。情况紧急,需要尽快召
开管理委员会紧急会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但
召集人应当在会议上作出说明。

   10、 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,
实行一人一票。

   11、 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会管理
委员会委员签字。

   12、 管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不
能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
                                     20
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    13、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。

    14、 管理委员会会议记录包括以下内容:

    (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会
委员(代理人)姓名;

    (3)会议议程;

    (4)管理委员会委员发言要点;

    (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。

    (四)本员工持股计划的风险防范与隔离措施

    1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股
计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

    2、员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和
义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。

    管理委员会会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国银行保险监
督管理委员会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则和员工持股计划
的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员
工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。

    3、存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨
询等服务。



    十、 员工持股计划的会计处理

    本员工持股计划标的股票来源为回购的公司股份,按照《企业会计准则第11号
——股份支付》的规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取

                                    21
职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可
行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    本次员工持股计划对公司财务状况的影响,最终将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准来计算具体金额。



       十一、 员工持股计划履行的程序

    1、 公司实施本员工持股计划前,应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。

    2、 董事会审议通过本员工持股计划草案,与员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在
损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表独立意见。

    3、 监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害
公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股
计划发表意见。

    4、 董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内,披露董事会决议、
本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等。

    5、 公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已
履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

    6、 公司发出召开股东大会的通知,并在召开关于审议本员工持股计划的股东
大会的两个交易日前披露员工持股计划的法律意见书。

    7、 召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行表决,员工持股计划涉及相关股东的,相关股东应当回避表决,
对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东大会有效表决权半数以上通
过后,本员工持股计划即可实施。

    8、 召开本员工持股计划持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确本员工
持股计划实施的具体事项。

    9、 公司实施本员工持股计划,在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下

                                   22
的2个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

    10、 其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。



    十二、 股东大会授权董事会的具体事项

    本员工持股计划经股东大会审议通过后,股东大会授权董事会全权办理与员工
持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

    1、 授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止(包括但不限于对提前
终止、存续期延长作出决定);

    2、 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

    3、 本次员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化时,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

    4、 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外;

    5、 授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件;

    6、 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与员工
持股计划有关的其他事宜。



    十三、 其他重要事项

    1、 本计划中的有关条款,如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突,
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

    2、 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或公司子公司服务的权利,不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺,
公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动
合同或聘用合同执行。

    3、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。

                                    23
   4、 本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、高级管理人员,相关人员
与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外,公司控股股东或第一大股东、实
际控制人、其他董事、监事、高级管理人员未参加本员工持股计划。本员工持股计
划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不
构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

   5、 本员工持股计划的解释权属于公司董事会,经公司股东大会审议通过后生
效。




                                   深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                                                   董事会
                                             二〇二二年四月十一日




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