宝鹰股份:宝鹰股份第三期员工持股计划管理办法

证券代码:002047                    证券简称:宝鹰股份




   深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
          第三期员工持股计划管理办法




                   二〇二二年四月
               深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                    第三期员工持股计划管理办法


                                  第一章   总则

    第一条 为规范深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(下称“公司”或“宝鹰
股份”)第三期员工持股计划(下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)的
实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会(下称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》(下称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《1号指引》”)等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工持
股计划(草案)》(下称“《员工持股计划》”)的规定,特制订本办法。



                         第二章   员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划的基本原则

    (一)依法合规原则

    公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。

    (二)自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    (三)风险自担原则

    员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

    第三条 员工持股计划履行的程序

    (一)公司实施本员工持股计划前,应通过职工代表大会等组织充分征求员工
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意见。

    (二)董事会审议通过本员工持股计划草案,与员工持股计划有关联的董事应
当回避表决。独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存
在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表独立意见。

    (三)监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损
害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持
股计划发表意见。

    (四)董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、员工
持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

    (五)公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

    (六)公司发出召开股东大会的通知,并在召开关于审议员工持股计划的股东
大会的两个交易日前披露员工持股计划的法律意见书。

    (七)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票,并对中小投资者的表决进行单独计票,单独计票结果及时
公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时,存在下列情形的股东及其一致行
动人应当回避:自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份
额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益,以及其他可能导致利益倾斜的情形。
员工持股计划方案经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过后方可
实施。

    (八)召开本员工持股计划持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确本员
工持股计划实施的具体事项。

    (九)公司实施本员工持股计划,在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的2个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

    (十)其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

    第四条 员工持股计划持有人的确定依据及参加对象

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       (一)参加对象确定的依据

       员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法
律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,符合条件的公司员工按照依法
合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

       (二)员工持股计划的参加对象

       本员工持股计划的参加对象包括公司及子公司董事(不含独立董事)、高级管
理人员、核心管理人员以及对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员
工。参加对象在公司或公司子公司全职工作,领取薪酬并签署劳动合同/聘用合同,
且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为本员工持股计划持有人的情
形。

       本员工持股计划持有人总人数不超过100人,具体参加人数根据员工实际缴款情
况确定。参加本员工持股计划的公司董事和高级管理人员不超过7人。

       第五条 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

       (一)员工持股计划的规模

       本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购的本公
司股票。本员工持股计划股票规模不超过7,595,885股股票,占公司总股本比例不超
过0.5010%。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定,以实际执行情况为准。

       本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
总数不超过公司股本总额的1%(不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份以及通过二级市场自行购买的股份)。

       (二)股票来源

       本员工持股计划股票来源为公司2018年6月22日至2019年3月13日期间回购股票
13,895,885股中的剩余A股普通股股票7,595,885股。

       公司分别于2018年5月4日、2018年5月15日召开第六届董事会第十二次会议、
2017年度股东大会,审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。截至2019年5月
15日,公司第一期股份回购方案实施完毕,累计回购本公司股份13,895,885股,回
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购均价为6.48元/股。

    目前,上述回购股份剩余7,595,885股,公司决定将剩余回购股份用于本员工持
股计划。公司实施员工持股计划有利于进一步建立健全公司与员工的利益共享机
制,充分调动管理者和员工的积极性与创造性,提升凝聚力和公司的竞争力。

    (三)资金来源

    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他
方式获得的资金。本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币2,461.07万元,以
“份”作为认购单位,每份份额为1.00元,具体金额和份额根据实际出资缴款金额
确定。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助,亦不存在第
三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等的安排。

    (四)购买价格

    本员工持股计划拟按3.24元/股的价格取得并持有公司回购专用证券账户中剩余
部分标的股票,为公司回购股份均价的50%,为董事会会议召开前一个交易日公司股
票交易均价的85.94%。

    为充分考虑激励效果,调动员工的积极性和创造性,使得公司利益与员工利益
一致,进一步提升员工的凝聚力和公司竞争力,推动公司长远发展,在参考相关政
策的基础上,并结合公司股价走势、公司经营情况及行业未来发展等因素,制定本
员工持股计划。本次员工持股计划受让公司回购股票的价格按照公司回购股票时回
购均价6.48元/股的50%确定,即3.24元/股。从激励的角度来看,该定价能够体现员
工持股计划的原则,具有合理性与科学性,未损害公司及全体股东利益。

    第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

    (一)存续期

    1、本员工持股计划的存续期为36个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算,本员
工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

    2、本员工持股计划的存续期届满前1个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以
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延长。

    3、本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的股票全部出售或转
出且员工持股计划项下货币资产(如有)已全部清算、分配完毕后,本员工持股计
划可提前终止。

    (二)锁定期

    1、 本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票,
分两期解锁,解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起满12个月、24个月,每期解锁的标的股票比例均为50%,各年度具体解锁
比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定,具体锁定安排如下:


    解锁安排                           解锁时间                       解锁比例

                   自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
 第一个解锁时点                                                         50%
                   下之日起满12个月

                   自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
 第二个解锁时点                                                         50%
                   下之日起满24个月

    2、 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票
的规定,各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行
为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的
期间,具体包括但不限于:

    (1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,
自原公告日前30日起至最终公告日;

    (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

    (3)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之
日起或在决策过程中,至依法披露之日内;

    (4)相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的不得买卖公司股票
的其他期间。

    锁定期内,持有人不得要求对未解锁的员工持股计划的权益进行分配。本员工
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持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司
股票,亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。

    (三)业绩考核

    本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标,考核期为2022年和
2023年两个会计年度,本计划的公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归
公司董事会,最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次持股计划份额所涉标
的股票解锁及收益分配计算的依据。

      1、 公司业绩考核


          解锁安排                                  业绩考核目标

                              公司需同时满足下列两个条件:①以2021年为基数,2022年
        第一个解锁期          营业收入增长率不低于15%;②以2021年为基数,2022年净利
                              润增长率不低于15%

                              公司需同时满足下列两个条件:①以2021年为基数,2023年
        第二个解锁期          营业收入增长率不低于25%;②以2021年为基数,2023年净利
                              润增长率不低于25%

注:上述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准,“营业收入”指公司合并财务报表
营业总收入,“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
润,且剔除因本公司实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响
数;“净利润增长率”=(本期净利润-上期净利润)/上期净利润绝对值。

      2、 个人绩效考核

    若公司业绩考核达标,则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人
进行绩效考核,依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标
的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指
导和监督下负责组织实施,每年考核一次。具体如下:


考核结果(N)        N≧0.9   0.8≤N<0.9   0.7≤N<0.8    0.6≤N<0.7    N<0.6

  解锁比例           100%        90%              80%          70%          0%

    个人当期解锁的持股计划份额所涉标的股票数量=目标解锁数量×解锁比例。

    若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成,则该解锁期内员工持股计

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划份额对应的标的股票权益全部不得解锁,由管理委员会办理持股计划份额取消收
回手续,管理委员会择机出售后按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始
出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人。

    根据员工个人绩效考核结果,员工可获受当期可解锁份额对应标的股票在锁定
期满后出售所获得资金;若当期未能达标,由管理委员会办理持股计划份额取消收
回手续,其未解锁份额对应的标的股票在管理委员会择机出售后按照持有人该解锁
期对应的员工持股计划份额原始出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人。

    若持有人实际解锁的持股计划份额所涉标的股票数量小于目标解锁数量,则剩
余部分的持股计划份额及其所涉标的股票由管理委员办理持股计划份额取消收回手
续,在管理委员会择机出售后按照持有人该部分的原始出资额与售出收益孰低值的
原则返还持有人。

               第三章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

    第七条 员工持股计划的变更

    在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。

    第八条 员工持股计划的终止

    1、员工持股计划的存续期届满前1个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以提前终止或
延长。

    2、员工持股计划的存续期满后,持有人会议未作出有效的延长存续期的决议,
则本计划自行终止。

    3、员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出
且员工持股计划项下货币资产(如有)已全部清算、分配完毕后,本员工持股计划
可提前终止。

    4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况,导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。
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                 第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置

    第九条 员工持股计划的资产构成

    1、公司股票对应的权益;

    2、现金存款和银行利息;

    3、持股计划其他投资所形成的资产。

    本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将本员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。

    第十条 持有人权益的处置

    本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益
权,本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权,持有人通过员工持股计划获得
的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。

    1、     在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规
定,或经管理委员会同意,持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

    2、     在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    3、     在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方
式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

    4、     本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,管理委员会根据持有人会
议的授权,应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

    5、     本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由持有人会议决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

    6、     在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取

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得现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行分配,
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划
总份额的比例进行分配。

       7、     本员工持股计划特殊情形下权益的处置

       (1)存续期内,持有人发生如下情形的,持有人所持权益不作变更:

       ①持有人因退休而离职的;

       ②持有人丧失劳动能力而离职的;

       ③持有人身故的;

       ④非个人原因导致的职务变动;

       ⑤管理委员会认定的其他特殊情形。

       (2)存续期内,发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本员
工持股计划的资格:

       ①持有人发生除上述第(1)条规定情形之外原因离职的;

       ②持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公司
解除劳动合同/聘用合同的;

       ③持有人出现重大过错给公司造成重大损失的;

       ④管理委员会认定不符合继续参与员工持股计划条件的。

       对于发生上述第(2)条规定情形之一的,在情况发生之日,持有人的参与资格
将被取消,对应份额的收益由本持股计划管理委员会收回,其对应股票在管理委员
会择机出售后以原始出资额与售出收益孰低值的原则返还持有人。管理委员会有权
将该部分权益重新分配;或由管理委员会择机出售,出售后的剩余资金归属于公
司。

       8、     如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。

       第十一条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法、损益分配方法

       1、本员工持股计划的存续期届满前1个月,如持有的标的股票仍未全部出售,
                                        10
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本
员工持股计划的存续期可以延长。

    2、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时,由管理委员会根据持有人会议
的授权在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并按
持有人持有的份额进行现金分配,或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将
对应股票过户至持有人个人证券账户。



                         第五章 员工持股计划的管理

    第十二条 员工持股计划的管理机构及管理模式

    在获得股东大会批准后,本员工持股计划将由公司自行管理,内部管理最高权
力机构为持有人会议。由持有人会议选举产生的管理委员会,负责员工持股计划的
日常管理代表持有人行使股东权利。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为
自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

    公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案,并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
护本员工持股计划持有人的合法权益。

    第十三条 持有人

    (一)持有人的权利

    1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划的权益;

    2、参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;

    3、对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;

    4、持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权,授权管理委
员会代表持有人行使股东权利;

    5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

    (二)持有人的义务

    1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定;
                                     11
       2、依照其所认购的本员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金;

       3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险;

       4、遵守有关法律、法规和《员工持股计划管理办法》的规定;

       5、本员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、主动
退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置;

       6、在本员工持股计划存续期间内,不得要求分配本员工持股计划资产;

       7、在因业绩考核或离职等本计划或《员工持股计划管理办法》规定持股计划份
额被取消收回的情形出现时,无条件认同管理委员会的决定,并配合管理委员会办
理相关手续,并不得提出申诉;

       8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

         第十四条 持有人会议

       持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参
加持有人会议,并按其持有份额在持有人会议上行使表决权。持有人可以亲自出席
持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

       1、     以下事项需要召开持有人会议进行审议:

       (1)选举、罢免管理委员会委员;

       (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

       (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管
理委员会商议参与融资的具体方案,并提交持有人会议审议;

       (4)修订《员工持股计划管理办法》;

       (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

       (6)授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账
户;

       (7)授权管理委员会行使股东权利;


                                     12
    (8)授权管理委员会选择及更换专业机构,制定及修订相关管理规则(如
有);

    (9)授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;

    (10)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    2、     首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持,其后
持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    3、     召开持有人会议,管理委员会应提前2日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容:

    (1)会议的时间、地点;

    (2)会议的召开方式;

    (3)拟审议的事项(会议提案);

    (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (5)会议表决所必需的会议材料;

    (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议;

    (7)联系人和联系方式;

    (8)发出通知的日期。

    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    持有人会议可以通过电话会议、视频会议或其它类似的通讯工具召开,只要参
加会议的所有持有人能够听到并彼此交流,所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。

    4、     持有人会议的表决程序

    (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
                                   13
    (2)为充分体现便利以及效率,持有人会议可以通讯、书面表决等方式进行。
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人的充分知
情权和表决权。

    (3)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

    (4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回
而未做选择的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的,其表决情况不予统计。

    (5)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持1/2(含)以上份额同意后则视为表决通过(员工持股计划规定需
2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

    (6)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照公司《章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    (7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    5、        单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

    6、        单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。

    第十五条 管理委员会

    1、        本员工持股计划设管理委员会,监督本员工持股计划的日常管理,对
员工持股计划持有人会议负责。

    2、        管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    3、        管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和和规范性文件以及本计划
的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
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       (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财
产;

       (2)不得挪用员工持股计划资金;

       (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储;

       (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保;

       (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;

       (6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密;

       (7)法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

       4、     管理委员会行使以下职责:

       (1)负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;

       (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

       (3)代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利;

       (4)决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务;

       (5)办理员工持股计划份额认购事宜;

       (6)代表员工持股计划对外签署相关协议或合同(若有);

       (7)管理员工持股计划利益分配,在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、
到期清算、提前终止等时,决定标的股票出售、收益分配及股票转移过户至持有人
个人证券账户等相关事宜;

       (8)决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的调整与归属等;

       (9)制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债
券等再融资事宜的方案;

       (10)办理员工持股计划份额登记、继承登记;

       (11)决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排;

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    (12)决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项;

    (13)持有人会议授权的其他职责。

    5、     管理委员会主任行使下列职权:

    (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

    (2)经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利;

    (3)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

    (4)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

    (5)管理委员会授予的其他职权。

    6、     管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开2日
前通知全体管理委员会委员,通知方式为:邮件、电话、传真或专人送出等方式,
全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

    7、     管理委员会会议通知包括以下内容:

    (1)会议日期和地点;

    (2)会议期限;

    (3)事由及议题;

    (4)发出通知的日期。

    8、     代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员,
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集
和主持管理委员会会议。

    9、     经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。情况紧急,需要尽
快召开管理委员会紧急会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知,但召集人应当在会议上作出说明。

    10、    管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决, 实行一人一票。


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       11、    管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会
管理委员会委员签字。

       12、    管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因
故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
权。

       13、    管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。

       14、    管理委员会会议记录包括以下内容:

       (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

       (2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会
委员(代理人)姓名;

       (3)会议议程;

       (4)管理委员会委员发言要点;

       (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。

       第十六条 员工持股计划的风险防范与隔离措施

       1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股
计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

       2、员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和
义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。

       管理委员会会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国银行保险监
督管理委员会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则和员工持股计划
的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员
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工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。

       3、存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨
询等服务。



                                 第六章   附则

       第十七条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

       第十八条 本管理办法未尽事宜,由董事会、管理委员会和持有人另行协商解
决。

       第十九条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会,经公司股东大会审议通过
后生效。




                                          深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

                                                                      董事会

                                                               2022年4月11日




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