宝鹰股份:北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司第三期员工持股计划的法律意见书

                                北京市中伦(深圳)律师事务所

            关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

                                                第三期员工持股计划的

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                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码:518026
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                           北京市中伦(深圳)律师事务所

                关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

                                     第三期员工持股计划的

                                                法律意见书

致:深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

    北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市宝鹰建设

控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“宝鹰股份”)的委托,担任公司

第三期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民

共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计

划试点的指导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)、《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《主板上

市公司规范运作》”)等法律、法规及规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团

股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,本所就本员工

持股计划相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限

公司第三期员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)、

《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》(以下

简称“《员工持股计划管理办法》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议

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文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部

门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书,本所作出如下声明:

    1. 本所律师在工作过程中,已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所

有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以

影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒或重大遗漏;公

司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传

真件与原件相符。

    2. 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本所法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

    3. 本所同意公司将本法律意见书作为员工持股计划的必备文件进行公告,

并依法对出具的法律意见承担责任。

    4. 本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律

意见,而不对公司本员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题

的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    5.本法律意见书仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用,未经本所事

先书面同意,不得用于任何其他用途。

    基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出

具法律意见如下:



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       一、公司实施本员工持股计划的主体资格

       (一)公司原名为深圳成霖洁具股份有限公司(以下简称“成霖洁具”),系

由深圳成霖洁具有限公司于 2001 年 12 月 31 日按账面净资产值折股整体变更设

立。

       2005 年 5 月,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]16 号文核准,

成霖洁具公开发行人民币普通股 5,100 万股,并在深圳证券交易所公开上市交易,

股票简称“成霖股份”,股票代码 002047。

       2013 年 11 月 27 日,中国证监会出具《关于核准深圳成霖洁具股份有限公

司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监

许可[2013]1509 号),核准成霖洁具向古少明等发行股份购买相关资产。

       2013 年 12 月 26 日,公司召开 2013 年第二次临时股东大会审议通过关于变

更公司名称的议案,同意深圳成霖洁具股份有限公司更名为深圳市宝鹰建设控股

集团股份有限公司。

       2014 年 2 月 20 日,公司股票简称变更为“宝鹰股份”。

       (二)公司现持有深圳市市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为

91440300618884987N 的《营业执照》,法定代表人为施雷;住所为深圳市南山区

沙河街道华侨城东部工业区 F1 栋 107 号;营业期限为永续经营;经营范围为“智

能系统工程设计、开发与集成、技术咨询;智慧城市项目投资(具体项目另行申

报);智能化工程、机电设备安装工程、消防设施工程、幕墙工程、建筑节能技

术、服务的方案咨询、规划设计、产品研发、设备提供、安装施工和相关技术服

务;智慧建筑及装配式建筑技术研发;物联网系统的技术开发与技术服务;通信

工程、通信信息网络系统集成服务;智能家居产品、个性化定制家居和木制品设

计及安装;城市与建筑设计、室内外装饰设计及咨询;建筑工程施工(须取得相

应的资质证后方可经营);从事货物及技术进出口业务;供应链管理及服务;物

联网项目投资(具体项目另行申报)、投资兴办实业(具体项目另行申报)。”


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    经核查,截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并合法存续的股份有

限公司,在深圳证券交易所上市交易,不存在依据有关法律、法规、规范性文件

或公司章程的规定需要终止的情形。

    综上,本所认为,公司为依法设立并合法存续的上市公司,具备《试点指导

意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。

    二、员工持股计划的合法合规性

    (一)2022 年 4 月 11 日,宝鹰股份第七届董事会第二十六次会议审议通过

了《关于公司<第三期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第

三期员工持股计划管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司第

三期员工持股计划相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关的议案。

    (二)本所律师对照《试点指导意见》的相关规定,对本员工持股计划的相

关事项进行了逐项核查:

    1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告,截至本法律意见书

出具之日,公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文

件的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人

利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合

《试点指导意见》第一部分第(一)条关于依法合规原则的要求。

    2. 根据《员工持股计划(草案)》、公司相关会议文件、公司独立董事出

具的独立意见及员工持股计划参与人出具的声明,本员工持股计划遵循公司自

主决定、员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工

参加本员工持股计划的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(二)条关于自

愿参与原则的要求。

    3. 根据《员工持股计划(草案)》、公司相关会议文件、公司独立董事出

具的独立意见及本员工持股计划参与人出具的声明,本员工持股计划的参与人

将自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《试点指导意见》第一部

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分第(三)条关于风险自担原则的要求。

    4. 根据《员工持股计划(草案)》,参加员工持股计划的员工总人数不超过

100 人,包括公司及子公司的董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心管理

人员以及对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工,其中参加本员

工持股计划的公司董事、高级管理人员共计 7 人,具体参与人数将根据员工实际

缴款情况确定,符合《试点指导意见》第二部分第(四)条关于员工持股计划参

加对象的规定。

    5. 根据《员工持股计划(草案)》及公司的确认,参加对象的资金来源为员

工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获得的资金,符合《试点指

导意见》第二部分第(五)条第一款关于员工持股计划资金来源的相关规定。

    6. 根据《员工持股计划(草案)》及公司的确认,员工持股计划的股票来源

为公司回购专用账户回购的宝鹰股份 A 股普通股股票,符合《试点指导意见》

第二部分第(五)条第二款关于股票来源的规定。

    7. 根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划存续期为 36 个月,自《员

工持股计划(草案)》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过

户至本员工持股计划名下之日起算;本员工持股计划所获标的股票分两期解锁,

解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日

起满 12 个月、24 个月,每期解锁的标的股票比例均为 50%,符合《试点指导意

见》第二部分第(六)条第一款的规定。

    8. 根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划股票规模不超过 7,595,885

股股票,占公司总股本比例不超过 0.5010%。本员工持股计划实施后,公司全部

有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单个员

工所获股份权益对应的股票总数累计均不超过公司股本总额的 1%,符合《试点

指导意见》第二部分第(六)条第二款的规定。

    9. 根据《员工持股计划(草案)》《员工持股计划管理办法》,本员工持股计

划设立后将由公司自行管理,内部管理最高权力机构为持有人会议;由持有人会
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议选举产生的管理委员会,负责员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东

权利;公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案,并在股东大会授权范围

内办理本员工持股计划的其他相关事宜。以上内容符合《试点指导意见》第二部

分第(七)条的规定。

    10. 根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划已经对以下事项作出了

明确规定:(1)员工持股计划的实施目的;(2)员工持股计划的基本原则;(3)

员工持股计划持有人的确定依据、参加对象及份额分配情况;(4)员工持股计划

的规模、股票来源、资金来源和购买价格;(5)员工持股计划的存续期限、锁定

期限及业绩考核;(6)公司融资时员工持股计划的参与方式;(7)员工持股计划

变更和终止的情形及决策程序;(8)员工持股计划的资产构成及权益处置;(9)

员工持股计划的管理模式;(10)员工持股计划的会计处理;(11)员工持股计划

履行的程序;(12)股东大会授权董事会的具体事项;(13)其他重要事项。符合

《试点指导意见》第三部分第(九)条的规定。

    11. 根据公司的确认,公司实施本员工持股计划无需适用相关国有资产监督

管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关规定。

    综上,本所认为,本员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

    三、本员工持股计划涉及的法定程序

    (一)已经履行的法定程序

    根据公司提供的会议文件及在指定信息披露媒体发布的公告,截至本法律意

见书出具之日,公司为实施本员工持股计划已经履行了以下程序:

    1. 公司于 2022 年 4 月 8 日召开职工代表大会,审议通过了本员工持股计划,

并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见,符合《试点指导意见》第三

部分第(八)条的规定。

    2. 公司于 2022 年 4 月 11 日召开第七届董事会第二十六次会议,审议通过

了《关于公司<第三期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第三
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期员工持股计划管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司第三

期员工持股计划相关事宜的议案》,参与本员工持股计划的董事已回避表决,符

合《试点指导意见》第三部分第(九)条、第(十一)条的规定。

    3. 公司独立董事于 2022 年 4 月 11 日对公司员工持股计划相关事项发表了

独立意见;公司监事会于 2022 年 4 月 11 日对公司员工持股计划相关事项发表了

审核意见,均认为本员工持股计划有利于公司的可持续发展,不存在损害公司及

中小股东合法权益,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次公司持股计

划的情形,符合《试点指导意见》第三部分第(十)条的规定。

    4. 公司于 2022 年 4 月 12 日在法定信息披露媒体公告上述董事会决议、《员

工持股计划(草案)》及摘要、独立董事意见及监事会决议,符合《指导意见》

第三部分第(十)条的规定。

    5. 公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导意

见》第三部分第(十一)条的规定。

    基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本员工持股计划已

经按照《试点指导意见》规定履行了现阶段必要的法律程序。

    (二)尚需履行的法定程序

    根据《试点指导意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定,为实施本员

工持股计划,公司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》等相关议案进

行审议,并在股东大会召开的 2 个交易日前公告本法律意见书。本员工持股计划

涉及相关股东的,相关股东应当回避表决;股东大会作出决议时须经出席会议的

股东所持表决权的过半数通过。

    四、回避表决安排的合法合规性

    根据《员工持股计划(草案)》,公司部分董事和高级管理人员作为本员工持

股计划的参与对象与本员工持股计划存在关联关系,在董事会审议本员工持股计

划的相关议案时已回避表决。
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    根据《员工持股计划(草案)》,公司股东大会就本员工持股计划进行表决时,

关联股东将回避表决。

    综上,本所认为,上述回避表决安排符合法律法规及《公司章程》的规定。

    五、公司融资时参与方式的合法合规性

    根据《员工持股计划(草案)》,在员工持股计划存续期内,若公司以配股、

增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提

交持有人会议审议。

    综上,本所认为,上述安排符合法律法规及《公司章程》的约定。

    六、一致行动关系认定的合法合规性

    根据《员工持股计划(草案)》及公司的确认,本员工持股计划与公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理

办法》规定的一致行动关系,具体如下:

    1. 本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存

在一致行动安排。

    2. 公司部分董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额,其中古少波与

古朴为兄弟关系,此外,本员工持股计划持有人之间无关联关系。持有人会议为

本员工持股计划的最高权力机构,持有人会议选举产生管理委员会,负责本员工

持股计划的日常管理,本员工持股计划持有人持有的份额相对分散。

    3. 本员工持股计划对公司的持股比例较低,且在公司股东大会及董事会审

议与本员工持股计划相关事项时,参与本员工持股计划的相关董事均将回避表决。

    综上,本所认为,本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员之间不存在一致行动关系。

    七、本员工持股计划的信息披露

    (一)已履行的信息披露义务
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    2022 年 4 月 12 日,公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工

持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见及监事会决议。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《试点指导意见》

的规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

    (二)尚需履行的信息披露义务

    根据《试点指导意见》《主板上市公司规范运作》,随着本员工持股计划的

推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务,

包括但不限于公告本法律意见书、股东大会决议等内容。

    八、结论意见

    综上所述,本所律师认为:

    (一)公司具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。

    (二)本员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

    (三)截至本法律意见书出具之日,公司目前已就实施本员工持股计划履行

了必要的法定程序,本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实

施。

    (四)截至本法律意见书出具之日,公司已就实施本员工持股计划履行了相

应的信息披露义务,随着本员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法

规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。



    本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效,每份

具有相同的法律效力。

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(本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有

限公司第三期员工持股计划的法律意见书》的签章页)




    北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)




    负责人:                                经办律师:

                赖继红                                    黄   平




                                             经办律师:

                                                          刘洪羽




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