宝鹰股份:关于以债权增资暨关联交易的公告

证券代码:002047            证券简称:宝鹰股份           公告编号:2022-034

               深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                   关于以债权增资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别风险提示:
    1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“宝鹰股份”)
全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司(以下简称“宝鹰建设”)拟与珠海建
投控股有限公司(以下简称“珠海建控”)、珠海建赢投资有限公司(以下简称“珠
海建赢”)共同签署《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司向珠海建赢投资有限公司增
资扩股协议书》,约定宝鹰建设以其持有的恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇
票及应收账款按 119,310.00 万元作为出资资产对珠海建赢进行增资,上述债权的账
面价值为 238,619.85 万元,评估价值为 119,309.93 万元。本次增资完成后,宝鹰建
设将持有珠海建赢 44.30%的股权,珠海建控持有珠海建赢的股权由 100%变为 55.70%。
    2、本次交易事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    3、本次债权增资事项,未来可能存在因恒大集团及其成员企业开具的商业承兑
汇票及应收账款无法兑付或按资产评估价值兑付的风险,债权实际收回金额存在不确
定性,敬请广大投资者注意相关风险。
    4、珠海建赢投资矿山资产项目可能受到经济形势、行业政策、经营管理、不可
抗力等多方面因素的影响,存在一定的经营风险,项目经济收益存在一定的不确定性。
此外,若矿山项目盈利能力不达预期或协议中约定的其他回购条件时,存在珠海建赢
要求航城矿业回购矿山收益权的情况。
    5、公司股东珠海航空城发展集团有限公司在公司股东大会审议本次债权增资暨
关联交易的议案时需要回避表决,相关议案能否经公司股东大会审议通过,存在不确
定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    一、关联交易基本情况
  (一)本次关联交易概述
    为进一步发挥混改优势,改善公司资产负债结构,有效盘活资产,公司全资子公
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司宝鹰建设与珠海建控、珠海建赢于 2022 年 4 月 25 日共同签署了《深圳市宝鹰建设
集团股份有限公司向珠海建赢投资有限公司增资扩股协议书》,约定宝鹰建设以其持
有的恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票及应收账款按 119,310.00 万元作为
出资资产对珠海建赢进行增资,上述债权的账面价值为 238,619.85 万元,评估价值
为 119,309.93 万元。本次增资完成后,宝鹰建设将持有珠海建赢 44.30%的股权,珠
海建控持有珠海建赢的股权由 100%变为 55.70%。珠海建赢不会纳入公司合并报表范
围。
    鉴于黄如华先生、陆先念先生在过去十二个月内担任公司第七届董事会非独立董
事,为公司的关联自然人,且黄如华先生为珠海建控董事长、法定代表人,陆先念先
生为珠海建控董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市
规则》”)的有关规定,珠海建控为公司的关联法人,本次交易事项构成关联交易。
    根据《股票上市规则》、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)等的规定,公司在连续十二个月内与同一关联人或与该关联
人受同一主体控制的其他关联人发生的关联交易累计计算的原则,公司于 2021 年 12
月 13 日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的
议案》,公司向关联方珠海市航城置地有限公司转让了价格为 45,000.00 万元债权。
根据上述累计计算的原则规定,公司本次以债权增资 119,310.00 万元与前次转让航
城置地 45,000.00 万元累计为 164,310.00 万元。并依据《上市公司重大资产重组管
理办法》第十四条第(二)项规定:该非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第
一款第(三)项规定的资产净额标准。因此,本次事项不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
  (二)审议程序
    公司于 2022 年 4 月 25 日召开第七届董事会第二十七次会议,以 5 票同意,0 票
反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以债权增资暨关联交易的议案》,4 名
关联董事对该议案回避表决,独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意
见;公司于 2022 年 4 月 25 日召开第七届监事会第十八次会议,以 2 票同意,0 票反
对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以债权增资暨关联交易的议案》,1 名关
联监事对该议案回避表决。
    根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次关联交易事项经董事会
审议通过后,尚需提交公司股东大会审议,届时与该关联交易有利害关系的关联股东

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将回避表决。为提高决策效率,公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次
债权增资相关的具体事宜。
    二、交易相关对方基本情况
    (一)关联交易对方基本情况
    1、公司名称:珠海建投控股有限公司
    2、统一社会信用代码:91440404MA56GR3L3E
    3、法定代表人:黄如华
    4、公司住所:珠海市金湾区三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼六楼 602 房
    5、注册资本:500 万元人民币
    6、成立日期:2021 年 5 月 26 日
    7、公司类型:有限责任公司(国有独资)
    8、经营范围:企业总部管理;承接总公司工程建设业务;水泥制品制造;砼结
构构件制造;节能管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;
文物保护工程施工;施工专业作业;检验检测服务;建设工程监理;建设工程质量检
测;建设工程勘察。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以相关部门批准,文件或许可证件为准)。
    9、主要财务数据:
    2021 年 12 月 31 日,珠海建控总资产 14,003.00 万元、净资产 14,003.00 万元,
2021 年营业收入 0 元,净利润 3.00 万元(以上数据未经审计)。
    10、关联关系:黄如华先生、陆先念先生在过去十二个月内担任公司第七届董事
会非独立董事,为公司的关联自然人,黄如华先生为珠海建控董事长、法定代表人,
陆先念先生为珠海建控董事,因此珠海建控与公司构成关联关系。
    11、履约能力:珠海建控不是失信被执行人,依法存续且经营正常。
    (二)交易标的基本情况
    1、公司名称:珠海建赢投资有限公司
    2、统一社会信用代码:91440402MA7NA9QN3E
    3、法定代表人:沈旭艳
    4、公司住所:珠海市吉大九洲大道东 1154 号建设大厦八楼 815 房
    5、注册资本:150,000 万元人民币

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    6、成立日期:2022 年 4 月 12 日
    7、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    8、经营范围:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
    9、主要财务数据:截至 2022 年 4 月 21 日,珠海建赢总资产 150,000.00 万元,
净资产 149,952.80 万元,2022 年 1 月 1 日至 4 月 21 日营业收入 0 万元,净利润-47.20
万元。以上数据已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计,出具
了以 2022 年 4 月 21 日为审计基准日的审计报告,报告编号为中兴财光华(深)审会
字(2022)第 02046 号。
    10、增资前后股权结构变化:
    珠海建控现时持有珠海建赢 100%的股权;增资完成后,宝鹰建设将持有珠海建
赢 44.30%的股权,珠海建控持有珠海建赢 55.70%的股权。
    三、增资协议主要内容
    第一条 定义
    甲方/目标公司:珠海建赢投资有限公司
    乙方:深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
    丙方:珠海建投控股有限公司为甲方唯一股东,合法持有甲方 100%股权。
    交割日:指本次增资办理完毕工商变更登记之日。
    过渡期:指自本合同签订之日(含当日)起至交割日(不含当日)之间的期间。
    第二条 增资方案
    2.1 本合同各方同意,乙方向目标公司增资 119,310.00 万元(人民币,下同)
获得目标公司 44.30%的股权,增资完成后,目标公司的注册资本由 150,000.00 万元
增加至 269,310.00 万元。
    2.2 本次增资价格为每一元注册资本对应人民币一元。
    2.3 乙方的出资金额及出资方式:
    (1)乙方向甲方增资 119,310.00 万元,出资方式为:乙方将其持有的经评估后
的电子商业承兑汇票及应收账款对应的 119,309.93 万元债权作价 119,310.00 万元
(大写人民币壹拾壹亿玖仟叁佰壹拾万元整)对甲方进行增资。
    (2)乙方出资时间:在第三条约定的增资先决条件全部满足的前提下,乙方应
于协议生效后 60 日内将前述债权转移至目标公司名下。

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       第三条 增资先决条件
    3.1 各方同意,除非乙方书面豁免,否则乙方在本合同项下的出资义务以下列先
决条件全部满足为前提:
    (1)丙方已缴足其对目标公司的全部认缴出资,甲方向乙方提交甲方有权机构
批准本次增资的全部必要决策文件,以及丙方放弃对目标公司优先认购权的声明;
    (2)甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、
权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息;
    (3)截至交割日,甲方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不
利变化;
    (4)截止交割日,任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行
动或程序,以限制或禁止本合同预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完
成;
    (5)没有发生违反本合同过渡期有关约定、本合同承诺与保证的情况。
       第四条 增资后的公司治理
    各方应自交割完成后,各方同意进行相应的章程修订,董事会、监事会及高级管
理人员的相关成员由甲乙双方友好协商确定。
       第五条 陈述与保证
    本合同任一方在本合同签署日向其他方做出陈述与保证如下:
    (1)该方系依据其成立地所适用法律、法规合法设立、有效存续且状况良好的
企业法人,具有签署本合同的主体资格;
    (2)该方拥有签署本合同所必需的所有权力、权利、授权和批准(含国资审批),
并拥有充分履行其在本合同项下的每一项义务所必需的所有权力、权利、授权和批准;
    (3)该方签署本合同不会:违反其公司章程或任何组织性文件的规定,违反适
用于其的任何法律、法规或政府命令,或违反对其有约束力的任何其他协议、协议、
安排或其对任何第三方做出的承诺或保证(无论是书面的或是口头的)。
       第六条 违约责任
    本合同生效后,各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定,
若本合同的任何一方违反本合同的任何约定,则构成违约。违约方应当立即自负费用
采取一切措施弥补损害并消除不利影响,且违约方应对守约方照成的相应经济损失进
行赔偿。

                                       5
    第七条 协议的解除
    7.1 在下列情况下,本合同可以被解除:
    (1)各方协商一致解除本合同;
    (2)如本合同第 3.1 条项下的增资先决条件在本合同签署之日起 60 日内未能全
部满足,则乙方有权单方解除本合同且不承担任何责任。
    (3)甲方或丙方单独或共同违反本合同项下的承诺保证义务,并且在 60 日内仍
未能弥补上述违约行为造成的全部损害或消除上述违约行为造成的全部不利影响的,
乙方有权单方解除本合同且不承担任何责任。
    7.2 如发生第 7.1 条第(1)项约定的情形,本合同应当在各方一致书面同意的
日期解除。如发生第 7.1 条(2)项、7.1 条(3)项约定的情形,本合同应当在守约
方向违约方发出书面解除通知之日解除。
    7.3 在本合同被解除时,如果对甲方有管辖权的工商行政管理部门已经对本次增
资事宜予以登记,则各方应通力合作,采取包括但不限于甲方减资等一切措施以撤销
或变更该等登记,并退还乙方已支付增资款(如有)。
    7.4 各方同意,如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本合同提出相关意
见,则各方应按照监管机构意见相应修改或解除本合同,各方均无需向其他方承担任
何违约责任。
    第八条 法律适用与争议解决
    8.1 本合同的效力、解释及履行均适用中国法律。
    8.2 本合同各方因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均应首先通过友好
协商解决,协商不成的,任一方均应将争议提交深圳国际仲裁院申请仲裁,按照申请
仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。败诉
方需承担胜诉方为此而支出的包括但不限于案件的受理费、代理费、差旅费、交通费
及其他合理费用。
    第九条 其他
    9.1 本合同在如下条件全部满足后生效:
    (1)本合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
    (2)根据有关法律法规规定,本次增资按法定程序获得各方有权机构审议通过。
    9.2 本合同一式肆份,合同各方各执壹份,剩余交目标公司留存,各份合同文本
具有同等法律效力。

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    9.3 本合同附件是本合同不可分割的组成部分,具有与本合同同等的法律效力。
       四、关联交易的定价政策及定价依据
    根据具有证券从业资格的深圳中企华土地房地产资产评估有限公司(以下简称
“中企华”)出具的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟转让深圳市宝鹰建设集团
股份有限公司所持有的应收账款的市场价值项目资产评估报告》(深中企华评报字
[2022]第 030 号),针对宝鹰建设所申报的应收账款市场价值,中企华采用市场法以
2022 年 3 月 31 日为评估基准日进行了评估,评估的应收账款账面价值为 238,619.85
万元,评估价值为 119,309.93 万元。
    综合上述报告结论,宝鹰建设与珠海建控、珠海建赢通过协商后确定,宝鹰建设
以其持有的恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票及应收账款按 119,310.00 万
元作为出资资产对珠海建赢进行增资。上述交易各方在平等互利基础上,遵循客观、
公平、公允的定价原则,按照债权评估值确定本次增资价格,定价公允合理,不存在
回购、差额补足等债权反转情形。符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
    公司以债权作为本次关联交易的增资资产不存在抵押、质押或其他第三方权利的
情形,亦不存在因诉讼、仲裁、查封、冻结等事项导致公司对标的资产权利受限的情
形。
       五、涉及关联交易的其他安排
    本次交易为公司全资子公司宝鹰建设增资珠海建赢并取得其 44.30%的股权,不
涉及人员安置、土地租赁及其他安排。
    本次交易完成后,不会产生同业竞争的情况,公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面将继续与持股 5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独立。
       六、本次债权增资暨关联交易目的和对公司影响
       (一)公司持有恒大集团及其成员企业债权的基本情况
    公司与恒大集团及其成员企业存在业务往来,向恒大集团及其成员企业提供工程
及相关装饰装修业务。自 2021 年下半年以来,恒大集团及其成员企业出现资金周转
困难及现金流紧张问题,市场中陆续出现其商业承兑汇票逾期未兑付的情况,公司一
直与恒大集团及其成员企业保持联系,协商解决公司应收票据、应收账款等应收债权
的回收问题,并积极寻求其他方案降低公司的相关风险。
    为最大限度降低恒大集团及其成员企业债务违约带来的风险,公司于 2021 年 12

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月 13 日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的
议案》,同意将公司及下属企业持有的恒大集团及其关联公司开具的已到期待偿付的
商业承兑汇票债权转让给珠海市航城置地有限公司,金额为 45,000.03 万元,转让价
格为 45,000.00 万元。具体内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披
露的《关于债权转让暨关联交易的公告》(公告编号:2021-108)。
    扣除上述已转让债权及本次拟增资债权后,公司现持有恒大集团及其成员企业剩
余债权账面价值约为 3.69 亿元。
       (二)增资主体珠海建赢采取的增信保障措施
    近日,珠海建赢与珠海航城矿业有限公司(以下简称“航城矿业”)共同签署《矿
山收益权转让与回购协议》,双方约定共同投资竹仔岭建筑用花岗岩矿(以下简称“竹
仔岭矿山”)项目,预计项目总投资 50 亿元,其中,珠海建赢出资 15 亿元享有该矿
山资产项目 30%的收益权,航城矿业出资 35 亿元享有该矿山资产项目 70%的收益权。
竹仔岭矿山位于珠海市斗门区斗门镇,开采范围约 1.046 平方公里,可开采建筑用花
岗岩、风化岩、风化土。矿山综合服务年限暂定 15 年,矿山开采方式为露天开采。
建筑用花岗岩和风化岩用于生产骨料和机制砂,预估可生产成品 11,486 万吨。
    竹仔岭矿山由航城矿业以 28.60 亿元拍得,持有 100%的采矿权及矿山所有权。
航城矿业系珠海航空城发展集团的孙公司。截至目前,该项目工程总承包及生产运营
服务已启动招标中。
    根据《矿山资产收益权转让与回购协议》,航城矿业与珠海建赢约定了关于竹仔
岭矿山项目收益权的回购事项,主要条款如下:
    “4.2 回购条件
    (1)甲方根据企业自身发展需要,需提前回购矿山项目 30%收益权的,需提前
30 日以书面方式通知乙方。
    (2)甲方出现如下任一情形时,乙方有权要求甲方提前回购矿山项目 30%收益
权:
    1)甲方在本协议项下的任何承诺和保证虚假或不真实;
    2)乙方有证据认为发生足以影响甲方履行矿山项目 30%收益权回购义务的情形,
包括但不限于甲方因重大未履行的债务被起诉等情形;
    3)甲方未能根据本协议约定向乙方支付矿山项目 30%收益权回购价款的;

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    4)甲方违反本协议规定的一项或多项义务;
    5)乙方认为不能取得 30%收益权利益时。
    4.3 回购价款
    甲方应按照实际收到的转让款等额向乙方回购矿山项目 30%收益权。回购日前乙
方因矿山项目 30%收益权取得的收益归乙方所有。”
    (三)债权增资对公司影响
    1、公司自混改以来,一直得到控股股东的大力支持。2022 年,通过非公开发行
股份,珠海航空城发展集团有限公司进一步扩大对公司的控制权为公司注入约 7.07
亿元,增强公司抵抗风险的能力;面对恒大集团债务危机给建筑装饰行业带来的冲击,
珠海国资主动应对,积极探索解决方案,在珠海国资委的指导下,珠海航空城发展集
团有限公司为公司化解恒大商票和应收账款风险,体现了大股东勇于担当及对公司发
展的信心。
    2、用恒大商票及应收账款对珠海建赢增资,将高风险债权变为优质的项目投资,
降低了公司相关债权的管理成本和催收成本,优质矿山资产带来的后续收益,可以持
续缓解公司资金压力,进一步优化了公司资产结构,有利于公司的整体发展,切实维
护公司及全体股东的利益。
    3、本次债权增资,有利于公司优化资产配置,进一步推进公司整体战略布局,
加快公司高质量发展。不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不影响公司的独立
性,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022 年年初至本公告披露之日,公司与珠海建控(包含受同一主体控制或相互
存在控制关系的其他关联人)累计已签署关联交易合同的总金额为 7,499.31 万元。
    八、独立董事事前认可意见及独立意见
    在《关于以债权增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议前,公司独立董事
已针对公司以债权增资暨关联交易事项发表了事前认可意见,并发表独立意见如下:
    公司全资子公司拟以其持有的对恒大集团及其成员企业的应收债权作为出资资
产对珠海建赢增资并取得其 44.3%的股权,有利于盘活公司资产、优化财务结构,进
一步发挥混改优势,符合公司整体发展战略。本次交易构成关联交易,交易的具体实
施将遵循公平、公正、公开的市场化原则,依据专业机构出具的评估或者审计报告及
交易各方签订的相关合同进行交易,不存在利用关联关系损害公司利益的情形,亦不

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存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的独立性和持续经
营能力造成不良影响。本次以债权增资的交易价格遵循了公平、公正的原则,作价公
允且程序规范,符合相关法律法规的规定。本次关联交易事项的审议与表决程序符合
法律法规及《公司章程》 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度》
的相关规定,关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。
    综上,我们同意公司本次以债权增资暨关联交易事项,并同意将《关于以债权增
资暨关联交易的议案》提交至公司股东大会审议,届时关联股东将回避表决。
    九、备查文件
    1、第七届董事会第二十七次会议决议;
    2、第七届监事会第十八次会议决议;
    3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见;
    4、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;
    5、《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司向珠海建赢投资有限公司增资扩股协议
书》;
    6、《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟转让深圳市宝鹰建设集团股份有限公
司所持有的应收账款的市场价值项目资产评估报告》;
    7、《珠海建赢投资有限公司截止 2022 年 4 月 21 日的审计报告》;
    8、《矿山资产收益权转让与回购协议》;
    9、上市公司关联交易情况概述表。
    特此公告。




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                                                          董事会
                                                     2022 年 4 月 26 日




                                      10

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