宝鹰股份:关于公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书

                               北京市中伦(深圳)律师事务所

           关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

       第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的

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                       北京市中伦(深圳)律师事务所

           关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

         第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的

                                            法律意见书

致:深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督

管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)

等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有

限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,北京市中伦(深圳)

律师事务所接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“宝

鹰股份”)的委托,就公司第一期股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”

或“第一期激励计划”)注销部分股票期权事宜(以下简称“本次注销”)出具

本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述,本所已经得到公司的保证:即公司向本所

提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影

响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司

提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件

与原件相符。

    本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
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对公司本次注销相关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书中不存在虚

假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有

关中介机构出具的专业文件和宝鹰股份的说明予以引述。

    本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用,未经本所及本所律师

事先书面同意,不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司

实施本次激励计划的必备文件,随其他文件材料一同公开披露。

    基于上述,本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上,现出具

法律意见如下:

    一、本次激励计划的批准和授权

    (一)2019 年 11 月 15 日,公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了

《关于<第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<第一

期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司独立董

事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。公司独立董事高刚接受其他

独立董事委托,作为征集人就公司 2019 年第四次临时股东大会审议的本次激励

计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

    同日,公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于<第一期股票期权

激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<第一期股票期权激励计划实

施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期股票期权激励计划(草案)>中的

激励对象名单的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行

了核查,发表了核查意见。

    (二)2019 年 11 月 18 日,公司在指定信息披露网站及公司内网对本次激
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励计划首次授予的激励对象名单进行了公示,公示时间自 2019 年 11 月 18 日起

至 2019 年 11 月 28 日止。公示期间公司未收到关于本次拟激励对象名单的异议,

监事会对激励对象名单进行了核查。

    (三)2019 年 12 月 4 日,公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关

于<第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

    (四)2019 年 12 月 15 日,公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了

《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,公

司董事会认为本次激励计划授予条件已经成就,根据公司 2019 年第四次临时股

东大会的授权,董事会同意向 83 名激励对象授予 7,145 万份股票期权。关联董

事已进行回避表决,公司独立董事就该次授予相关事宜发表了同意的独立意见。

    同日,公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于向公司第一期股票

期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,同意向 83 名激励对象授予

7,145 万份股票期权。

    (五)2020 年 1 月 14 日,公司发布《关于公司第一期股票期权激励计划首

次授予登记完成的公告》,公司本次激励计划向 83 名激励对象首次授予的 7,145

万份股票期权已完成登记手续,期权代码为 037845,期权简称为宝鹰 JLC1。

    (六)基于公司 2019 年第四次临时股东大会的授权,2020 年 12 月 3 日,

公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的

议案》。公司董事会认为公司本次激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经

成就,同意以 2020 年 12 月 3 日为授予日,向 22 名激励对象授予预留的 1,300

万份股票期权。公司独立董事就本次授予相关事宜发表了同意的独立意见。

    同日,公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留

股票期权的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实,认为其

作为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授预留股票期权的

授予条件已经成就,同意以 2020 年 12 月 3 日为授予日,向符合条件的 22 名激

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励对象授予 1,300 万份预留的股票期权。

    (七)2020 年 12 月 24 日,公司发布《关于第一期股票期权激励计划预留

授予登记完成的公告》,公司本次激励计划向 22 名激励对象授予的 1,300 万份

预留股票期权已完成登记手续,期权代码为 037894,期权简称为宝鹰 JLC2。

    (八)2021 年 5 月 27 日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关

于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《深圳市宝鹰建设

控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励

计划(草案)》”)的相关规定,公司第一期激励计划首次授予股票期权的第一

个行权期未达行权条件,且首次授予股票期权的 10 名激励对象因离职已不符合

激励条件,公司董事会对上述 83 名激励对象合计持有的 3,071.252 万份股票期权

予以注销。公司关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事发表了同意

的独立意见。

    同日,公司召开第七届监事会第八次会议,审议通过了《关于注销第一期股

票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会认为:公司本次因 10 名激

励对象离职和 2020 年度业绩考核未达到行权条件而注销合计 3,071.252 万份股票

期权事项,符合《管理办法》等有关规定,同意公司注销第一期股票期权激励计

划部分股票期权事项。

    (九)2021 年 6 月 8 日,公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关

于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《激励计划(草

案)》的相关规定,因 2020 年度权益分派实施完毕,公司第一期激励计划首次

授予股票期权的行权价格将由 6.13 元/份调整为 6.12 元/份,公司第一期激励计划

预留授予股票期权的行权价格将由 5.00 元/份调整为 4.99 元/份。公司关联董事对

相关议案已进行回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见。

    同日,公司召开第七届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整第一期股

票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司监事会认为:公司因实施完成

2020 年度权益分派而调整第一期股票期权激励计划的行权价格符合《管理办法》


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等有关规定,同意公司本次调整第一期激励计划首次授予和预留授予股票期权的

行权价格。

    (十)2022 年 6 月 2 日,公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关

于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》,根据《激励计划(草案)》

《考核管理办法》及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2021 年

度审计报告》(大华审字[2022]009216 号),公司第一期激励计划首次授予股票

期权第二个行权期行权条件未达成,且首次授予股票期权的 13 名激励对象因离

职已不符合激励条件,同意公司注销 2,397.696 万份股票期权;公司第一期激励

计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件未达成,且预留授予股票期权的

3 名激励对象因离职已不符合激励条件,同意公司注销 690.00 万份股票期权;上

述合计拟注销 3,087.696 万份股票期权。公司关联董事对相关议案已进行回避表

决,公司独立董事发表了同意的独立意见。

    同日,公司召开第七届监事会第二十次会议,审议通过了《关于注销第一期

股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会认为:公司本次因激励对

象离职和 2021 年度业绩考核未达到行权条件而注销合计 3,087.696 万份股票期权

事项,符合《管理办法》等有关规定,同意公司注销第一期股票期权激励计划部

分股票期权事项。

    综上,本所律师认为,公司本次激励计划首次授予股票期权及预留授予股票

期权本次注销的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和

《激励计划(草案)》的相关规定。

    二、本次注销的具体情况

    根据公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议审议

通过的《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》,本次注销的

具体情况如下:

    (一)因部分激励对象离职而注销部分股票期权

    根据《激励计划(草案)》的相关规定,公司第一期激励计划首次授予股票

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   期权的 13 名激励对象因离职已不符合激励条件,公司将注销上述 13 名激励对象
   已获授但尚未行权的合计 721.644 万份股票期权;公司第一期激励计划预留授予
   股票期权的 3 名激励对象因离职已不符合激励条件,公司将注销上述 3 名激励对
   象已获授但尚未行权的合计 80.00 万份股票期权。因此,公司将注销上述 16 名
   离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 801.644 万份。


       (二)因行权期未达行权条件而注销部分股票期权

       根据《激励计划(草案)》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期
   股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)的相
   关规定,公司第一期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件和预
   留授予的股票期权第一个行权期的行权条件及其达成情况如下:


首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件/
                                                       行权条件未达成情况说明
预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件


                                            ①公司2021年营业收入为46.69亿元,未达到同比

                                            2019年营业收入增长率不低于25%的条件;②公

公司需满足下列两个条件之一:①以2019年为基司2021年归属于上市公司股东扣除非经常性损益

数,2021年营业收入增长率不低于25%;或②以后的净利润为-16.85亿元,剔除因本公司实施股权

2019年为基数,2021年净利润增长率不低于25%。激励和员工持股计划所确认的股份支付费用后为

                                            -16.83亿元,未达到同比2019年净利润增长率不低

                                            于25%的条件。

   注:上述公司 2021 年“营业收入”和“净利润”以大华会计师事务所(特殊普通合伙)为
   公司出具的《2021 年度审计报告》(大华审字[2022]009216 号)的金额为准,“营业收入”
   指公司合并财务报表营业总收入,“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除
   非经常性损益后的净利润,且剔除公司因实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费
   用对公司损益的影响数。


       根据《激励计划(草案)》《考核管理办法》的相关规定,若公司业绩考核
   未达到上述条件,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,


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由公司注销。因业绩考核目标未达成,公司将注销第一期股票期权激励计划已授
予但不满足行权条件的股票期权共计 2,286.052 万份,其中首次授予股票期权第
二个行权期尚未行权的股票期权 1,676.052 万份,预留授予股票期权第一个行权
期尚未行权的股票期权 610.00 万份。

    因此,本次注销的内容包括:(1)首次授予 13 名激励对象因离职而注销
721.644 万份股票期权,预留授予股票期权的 3 名激励对象因离职而注销 80.00
万份股票期权,以上合计 801.644 万份股票期权;(2)除上述因离职注销首次
授予股票期权的 13 名激励对象及预留授予股票期权的 3 名激励对象之外,首次
授予股票期权的 60 名激励对象因行权条件未达成而注销 1,676.052 万份股票期权,
预留授予股票期权的 19 名激励对象因行权条件未达成而注销 610.00 万份股票期
权。

    上述激励对象持有的合计 3,087.696 万份股票期权注销完成后,公司第一期
激励计划首次授予股票期权数量将由 4,073.748 万份调整为 1,676.052 万份,激励
对象将由 73 名调整为 60 名;公司第一期激励计划预留授予股票期权数量将由
1,300.00 万份调整为 610.00 万份,激励对象将由 22 名调整为 19 名。根据公司
2019 年第四次临时股东大会的授权,公司本次注销部分股票期权的相关事宜由
公司董事会负责办理。

    基于上述,本所律师认为,公司本次注销符合《管理办法》和《激励计划(草
案)》的相关规定。


    三、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次注销第一期股票期权激励计划部分股票

期权已履行现阶段必要的决策程序,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》

的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

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(本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有

限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》的签章页)




    北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)




    负责人:                                经办律师:

                赖继红                                    黄   平




                                             经办律师:

                                                          刘洪羽




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