宝鹰股份:关于第二期员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告

证券代码:002047            证券简称:宝鹰股份              公告编号:2022-057

                 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
     关于第二期员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 6 月 2
日召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收回第二期员工持股计划持有
人份额的议案》。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳市宝鹰建设
控股集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》以下简称“《持股计划(草案)》”)
等相关规定,公司第二期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)第二个锁定
期于 2022 年 5 月 29 日届满,现将本员工持股计划第二个锁定期届满的相关情况公告
如下:


    一、公司第二期员工持股计划简述
    1、公司分别于 2018 年 5 月 4 日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会
第九次会议,2018 年 5 月 15 日召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于回购公司
股份预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》,
并于 2018 年 5 月 20 日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于决定回购公
司股份用途为股权激励计划或员工持股计划的议案》。具体内容详见公司分别于 2018
年 5 月 5 日、2018 年 5 月 16 日和 2018 年 5 月 21 日在指定信息披露媒体《证券时报》
《证券日报》上海证券报》中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露的相关公告。
    2、公司自 2018 年 6 月 22 日首次实施股份回购至 2019 年 5 月 15 日股份回购方
案实施完毕,通过集中竞价方式累计回购本公司股份 13,895,885 股,占公司总股本
的 1.036%,最高成交价为 7.50 元/股,最低成交价为 5.69 元/股,成交的总金额为
90,023,021.66 元(不含交易费用)。具体内容详见公司分别于 2018 年 6 月 5 日、2018
年 7 月 5 日、2018 年 8 月 3 日、2018 年 9 月 4 日、2018 年 10 月 10 日、2018 年 11
月 2 日、2018 年 12 月 5 日、2019 年 1 月 4 日、2019 年 2 月 2 日、2019 年 3 月 2 日、
2019 年 3 月 23 日、2019 年 4 月 3 日、2019 年 5 月 8 日和 2019 年 5 月 15 日在指定
信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
    3、公司分别于 2019 年 11 月 15 日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监
事会第十九次会议,2019 年 12 月 4 日召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于<第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<第二期员工持股
计划管理办法>的议案》等相关议案。本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券
账户回购的公司 A 股普通股股份,即公司回购股份 13,895,885 股中的 630.00 万股,
过户价格为 3.03 元/股。关联董事和关联监事回避表决,公司独立董事就相关事项发
表了独立意见,北京市中伦(深圳)律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集
团股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》。具体内容详见公司分别于
2019 年 11 月 18 日和 2019 年 12 月 5 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的
相关公告。
    4、公司于 2020 年 5 月 26 日完成本员工持股计划非交易过户事项,非交易过户
股份数量为 6,300,000 股,实际认购资金总额为 19,089,000 元。具体内容详见公司
于 2020 年 5 月 28 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中
国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于第二期员工持
股计划非交易过户完成的公告》(公告编号:2020-056)。
    5、2021 年 5 月 27 日,公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于
收回第二期员工持股计划部分持有人份额的议案》,根据公司《持股计划(草案)》《深
圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2020 年度审计报告》(大
华审字[2021]0010048 号),本员工持股计划第一个锁定期的公司业绩考核指标未达
成,公司收回本次涉及的 315.00 万股,本员工持股计划由 630.00 万股调整为 315.00
万股。关联董事回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见,具体内容详见公司
于 2021 年 5 月 28 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中
国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于收回第二期员
工持股计划部分持有人份额及第一个锁定期届满的提示性公告 》(公告编号:
2021-050)。
    6、2022 年 6 月 2 日,公司召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
收回第二期员工持股计划持有人份额的议案》,根据公司《持股计划(草案)》《管理
办法》及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021 年度审计报告》(大华审
字[2022]009216 号),本员工持股计划第二个锁定期的公司业绩考核指标未达成,公
司将收回本次涉及的合计 315.00 万股。上述股份收回并出售完成后,本员工持股计
划将不再持有公司股份。关联董事回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见,
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 3 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的
相关公告。


    二、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
  (一)本员工持股计划的存续期
    1、本员工持股计划的存续期为36个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算,本员工
持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
    2、本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)
份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。
    3、本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的资产均为货币资金
时,本员工持股计划可提前终止。
    4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说明
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
    5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的,应对照
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的披露
要求逐项说明与展期前的差异情况,并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程
序和披露义务。
  (二)本员工持股计划的锁定期
    本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票,分两期
解锁,解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起满12个月、24个月,最长锁定期为24个月,每期解锁的标的股票比例均为50%,各
年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定,具体锁定安
排如下:

     解锁安排                            解锁时间                          解锁比例

                    自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
  第一个解锁时点                                                             50%
                    下之日起满 12 个月

                    自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
  第二个解锁时点                                                             50%
                    下之日起满 24 个月

    锁定期内,持有人不得要求对未解锁的员工持股计划的权益进行分配。本员工
持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司
股票,亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。
  (三)本员工持股计划的业绩考核
    本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标,考核期为 2020 年
和 2021 年两个会计年度,公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司
董事会,最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次持股计划份额所涉标的股
票解锁及收益分配计算的依据。
    1、公司业绩考核

    解锁安排                                  业绩考核目标

                   公司需满足下列两个条件之一:①以 2019 年为基数,2020 年营业收入增长
  第一个解锁期
                   率不低于 15%;或②以 2019 年为基数,2020 年净利润增长率不低于 15%
                   公司需满足下列两个条件之一:①以 2019 年为基数,2021 年营业收入增长
  第二个解锁期
                   率不低于 25%;或②以 2019 年为基数,2021 年净利润增长率不低于 25%
    注:本公告中所述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准,“营业收入”指公司合
并财务报表营业总收入,“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益
后的净利润,且剔除因本公司实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的
影响数。


    2、个人绩效考核
    若公司业绩考核达标,则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人
进行绩效考核,依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标
的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本员工持股计划管理委
员会的指导和监督下负责组织实施,每年考核一次。具体如下:
考核结果(N)      N≧0.9      0.8≤N<0.9    0.7≤N<0.8    0.6≤N<0.7      N<0.6

   解锁比例         100%             90%          80%            70%            0%

       个人当期解锁的持股计划份额所涉标的股票数量=目标解锁数量×解锁比例。


       若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成,则该解锁期内员工持股
   计划份额对应的标的股票权益全部不得解锁,由管理委员会办理持股计划份额收
   回手续,本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资
   金归属于公司,公司按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始出资额加
   年化 5%利率(单利)计算的利息之和返还持有人。


     三、本员工持股计划第二个锁定期届满后的后续安排
   (一)后续安排
       本员工持股计划第二个锁定期的公司业绩考核指标及达成情况如下:

      第二个锁定期公司业绩考核指标               公司业绩考核指标未达成情况说明

                                          ①公司 2021 年营业收入为 46.69 亿元,未达到同
                                          比 2019 年营业收入增长率不低于 25%的条件;②
公司需满足下列两个条件之一:①以 2019 年
                                          公司 2021 年归属于上市公司股东扣除非经常性损
为基数,2021 年营业收入增长率不低于 25%;
                                          益后的净利润为-16.85 亿元,剔除因本公司实施
或②以 2019 年为基数,2021 年净利润增长率
                                          股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用
不低于 25%。
                                          后为-16.83 亿元,未达到同比 2019 年净利润增长
                                          率不低于 25%的条件。
    注:上述“营业收入”和“净利润”以大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《2021
年度审计报告》(大华审字[2022]009216 号)的金额为准,“营业收入”指公司合并财务报表营业
总收入,“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润,且
剔除公司因实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。

     鉴于上述情况,公司于 2022 年 6 月 2 日召开第七届董事会第二十九次会议审议
通过了《关于收回第二期员工持股计划持有人份额的议案》,根据公司《持股计划(草
案)》《管理办法》及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021 年度审计报
告》(大华审字[2022]009216 号),本员工持股计划第二个锁定期的公司业绩考核指
标未达成。根据相关规定,若公司业绩考核未达到上述条件,公司将收回本次涉及的
合计 315.00 万股(本员工持股计划总数的 50%)。根据《持股计划(草案)》《管理办
法》的相关规定,本员工持股计划第二个锁定期于 2022 年 5 月 29 日届满,锁定期届
满后,上述股份出售后所获得的资金归属于公司,公司将按照持有人该锁定期对应的
持股计划份额原始出资额加年化 5%利率(单利)计算的利息之和返还持有人。出售
完成后,本员工持股计划将不再持有公司股份。
  (二)限售规定
    本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,
各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感
期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间,具体包括但
不限于:
    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内;
    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或在决策过程中,至依法披露之日内;
    4、相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的不得买卖公司股票的
其他情形。


   四、本员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
  (一)在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。
  (二)本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
  (三)本员工持股计划的存续期满后,持有人会议未作出有效的延长存续期的决议,
则本计划自行终止。
  (四)本员工持股计划的锁定期满后,当本计划账户资产均为货币资金时,员工持
股计划可提前终止。
  (五)本员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持本公司股份的,上市公司
应当及时披露公告。


   五、其他说明
    公司将根据本员工持股计划的实施进展情况,按照相关法律法规的规定及时履行
信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。


    六、备查文件
    1、第七届董事会第二十九次会议决议;
    2、独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                          深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                    2022 年 6 月 3 日

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