宝鹰股份:招商证券股份有限公司关于宝鹰股份向控股股东借款展期暨关联交易的专项核查意见

                     招商证券股份有限公司关于

              深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

        向控股股东借款展期暨关联交易的专项核查意见



    招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为深圳
市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“宝鹰股份”或“公司”)2020
年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所股票上市规则(2022 年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定,对宝鹰股份向控股股东借款展期暨
关联交易的事项进行了核查,核查情况如下:

一、关联交易基本情况

(一)本次交易概述

    深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 6
月 8 日分别召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议,审议
通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》,同意公司向控股股东珠海航空
城发展集团有限公司(以下简称“航空城集团”)申请总金额不超过人民币 1.9
亿元的借款,借款期限为 1 年,借款年利率不高于 6%。具体内容详见公司于
2021 年 6 月 10 日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于向控股
股东借款暨关联交易的公告》(公告编号:2021-057)。公司依据上述会议决议
与航空城集团签署《借款协议》,并于 2021 年 6 月 17 日实际收到航空城集团本
次借款人民币 1.9 亿元。

    根据公司目前实际经营需要,公司向航空城集团申请对上述借款展期,展
期期限 6 个月,公司可根据实际资金需求情况提前归还本息。
(二)关联关系

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,航空城集团为公司控
股股东,故本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组,也无需经过有关部门批准。

(三)审议程序

    2022 年 6 月 15 日,公司召开第七届董事会第三十次会议,以 5 票同意,0
票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款展期暨关联交
易的议案》,4 名关联董事对该议案回避表决,独立董事对该事项发表了事前认
可意见和同意的独立意见;同日公司召开第七届监事会第二十一次会议,以 2
票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款展期
暨关联交易的议案》,1 名关联监事对该议案回避表决。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《深圳市宝鹰建设控
股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,此项交易
尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东航空城集团及
其关联方将回避表决。为提高决策效率,公司董事会提请股东大会授权公司管
理层在上述借款额度和有效期内办理与本次借款展期相关的具体事宜,并签署
相关合同文件。


二、关联交易对方基本情况

    (一)公司名称:珠海航空城发展集团有限公司

    (二)统一社会信用代码:91440400690511640C

    (三)法定代表人:李文基

    (四)公司住所:珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼

    (五)注册资本:122,808.458 万元人民币

    (六)成立日期:2009 年 07 月 02 日

    (七)公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    (八)经营范围:航空业投资、建设与运营及配套服务业,会展业,建筑
业及相关专业技术服务,房地产综合开发经营,现代农业及相关服务业,实体
产业投资和运营管理,信息咨询,物业代理,企业管理。

    (九)主要财务数据:截至 2021 年 12 月 31 日,航空城集团总资产
3,090,420.33 万元,净资产 702,326.37 万元,2021 年 1-12 月实现营业收入
945,416.73 万元,净利润-176,516.18 万元(以上数据已经审计);

    截至 2022 年 3 月 31 日,航空城集团总资产 2,983,170.03 万元,净资产
670,707.96 万元,2022 年 1-3 月实现营业收入 91,002.32 万元,净利润-21,722.55
万元(以上数据未经审计)。

    (十)关联关系:航空城集团直接持有公司 31%股权,通过表决权委托持
有公司 4.05%股权的表决权,合计持有公司表决权股份比例为 35.05%,系公司
控股股东,航空城集团与公司构成关联关系。

    (十一)履约能力:航空城集团不是失信被执行人,依法存续且经营正常。


三、关联交易主要内容

    (一)出借人:珠海航空城发展集团有限公司

           借款人:深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

    (二)借款用途:满足公司经营发展资金需求

    (三)借款展期额度:人民币 1.9 亿元

    (四)借款展期期限:6 个月

    (五)借款展期利率:年化 6%

四、关联交易的定价依据

    公司向航空城集团借款展期旨在支持公司发展,交易双方本着平等自愿、
互惠互利的原则,借款展期利率不变仍为年化利率 6%,定价依据与交易价格公
允、公平、合理,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响

    此次公司向航空城集团借款展期,有利于保障公司的业务发展,提高融资
效率,符合相关法律法规的规定及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股
东利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大不利影响,
公司不会因此而对关联方形成依赖。


六、独立董事事前认可和独立意见

    在《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》提交公司董事会审议前,
公司独立董事已针对公司向控股股东借款展期暨关联交易事项发表了事前认可
意见,并发表独立意见如下:

    “为满足生产经营的需要,公司向控股股东珠海航空城发展集团有限公司
借款展期,有利于满足公司的资金周转需求,体现了控股股东对公司发展的支
持。本次关联交易遵循了公开、公平、合理的定价原则,不存在利用关联关系
损害公司利益的情形,亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,不
会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。本次关联交易事项的审议与
表决程序符合有关法律法规及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限
公司关联交易决策制度》的规定,关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。

    综上,我们同意公司本次借款展期暨关联交易事项,并同意将《关于向控
股股东借款展期暨关联交易的议案》提交至公司 2022 年第四次临时股东大会
审议,届时关联股东将回避表决。”




七、保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:本项关联交易已经董事会、监事会审议通过,独
立董事进行了事前认可并发表了独立意见,符合《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定的要求。此次公司向航空城集团借款展期,有利于保障公司的
业务发展,提高融资效率,符合相关法律法规的规定及全体股东的利益,不存
在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果及独立
性造成重大不利影响,公司不会因此而对关联方形成依赖。不存在利用关联交
易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。

   保荐机构对宝鹰股份向控股股东借款展期暨关联交易的事项无异议。
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司向控股股东借款展期暨关联交易的专项核查意见》之签章页)




保荐代表人:

                           王   刚              王大为




                                                 招商证券股份有限公司

                                                    2022 年 6 月 17 日

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