宁波华翔:第七届董事会第九次会议决议公告

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股票代码:002048            股票简称:宁波华翔             公告编号:2020-047



                    宁波华翔电子股份有限公司
                 第七届董事会第九次会议决议公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公

告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议通知
于2020年10月15日以邮件或传真等书面方式发出,会议于2020年10月26日上午10:00
在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董
事5名,亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案:
    一、审议通过《公司 2020 年第三季度报告》
    与会董事认真、仔细地审阅了公司 2020 年第三季度报告全文,确认该报告内容
真实、准确和完整,审议通过《公司 2020 年第三季度报告》。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    二、审议通过《关于改变子公司“上海哈尔巴克”经营模式并出售相关资产暨关
联交易的议案》
    上海哈尔巴克汽车电子有限公司为本公司持股 85%的子公司,外方德国 HELBAKO
GMBH 持股其余 15%,其主要授权经营油泵控制器等产品,宁波哈尔巴克汽车电子有限
公司为其全资子公司,主要负责其产品生产和制造。
    自 2013 年成立以来,由于产品较为单一,技术受制于外方股东,销售规模一直
无法有效扩大,企业长期处于亏损状态。近日,外方股东德国 HELBAKO GMBH 由于自
身经营困难,已向宁波华翔转让其持有上海哈尔巴克的 15%,转让价格为 51 万欧元,
同时向宁波哈尔巴克公司转让了油泵控制器相关技术,金额为 79.79 万欧元。转让后
的股权结构如图所示,



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                                      宁波华翔

                             100%

                   上海华翔哈尔巴克

                             85%                   15%


                                    宁波哈尔巴克


    上海哈尔巴克一年一期的财务数据如下:
                                                                   单位:万元
        财务数据           2019 年 12 月 31 日           2020 年 6 月 30 日/
                           /2019 年 1-12 月              2020 年 1-6 月
        总资产                              4,959.38                      4,595.96
        净资产                              2,325.38                      2,008.63
      营业收入                              5,342.00                      1,666.57
      营业利润                               -138.40                       -313.76
        净利润                               -137.75                       -316.75

    为扭转上海哈尔巴克长期亏损的局面,本次会议同意转变其经营模式,保留研发、
市场等企业功能,放弃制造生产环节,改为委外加工,轻资产运行。经与公司大股东
协商同意,本次会议同意向宁波峰梅全资子公司——宁波峰梅视讯公司出售相关制造
设备及相应生产原材料。
    鉴于宁波峰梅为本公司实际控制人控制的企业,根据《深交所上市规则》,本次
资产出让行为构成关联交易。
    本次交易同时聘请了具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司(以
下称“中企华”),以成本法对截止 2020 年 5 月 31 日宁波哈尔巴克拟转让部分的固定
资产进行了评估,依据其出具的中企华评报字〔2020〕第 4279 号评估报告显示,本
次转让标的——宁波哈尔巴克的固定资产的账面价值为 531.76 万元,评估价值为
848.62 万元,增值率为 59.59%。本次交易以上述评估价值为依据,经交易双方协商
同意,本次交易转让款为人民币 848.62 万元。同时转让原材料(包括在途)将以 10
月 31 日账面值(截止 10 月 26 日,账面值为 1009.67 万元)为依据,具体金额以当


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日盘点数为准,金额不超过 1100 万元。
    本次交易完成后产生的关联交易将纳入公司日常关联交易管理范围之内,预计截
止 2020 年底发生委托加工交易不超过 700 万元。
    关联董事周晓峰回避了该项表决。
    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    三、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
    (1)经总经理提名,聘任井丽华女士为公司副总经理;
    (2)经总经理提名,聘任古玲香女士为公司副总经理;
    上述高管任期与第七届董事会一致,自 2020 年 10 月 26 日起至 2023 年 3 月 4 日
止。上述人员的简历请见附件。
    公司独立董事对本次会议聘任的公司副总经理发表了独立意见,认为:本次会议
聘任的公司副总经理,具备行使职权相适应的任职条件,符合公司高级管理人员的任
职资格,未发现有《公司法》第 146 条规定的禁止任职情况以及《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的禁止任职情况。其提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有
关规定。
    附件:聘任人员简历
    1、井丽华女士,45 岁,金融学博士,CPA(中国),曾任宁波华翔投资总监、建
银国际金融有限公司联席董事、卓亚融资有限公司高级经理。不存在以下情形:(1)
《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措
施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查。持有本公司 20,000 股股份,与持有本公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本公司未在
最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”。
    2、古玲香女士,47 岁,硕士研究生,曾任宁波华翔人力资源总监、宝能汽车有
限公司总裁助理、福特汽车亚太区人力资源总监等职务。不存在以下情形:(1)《公
司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;


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(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)
最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查。未持有本公司的股权,与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本公司未在最高人民法院
网查询到其属于“失信被执行人”。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    特此公告。




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