得润电子:关于控股子公司MetaSystemS.p.A.股权变动的公告

      证券代码:002055               证券简称:得润电子                公告编号:2019-035



                           深圳市得润电子股份有限公司

            关于控股子公司 Meta System S.p.A.股权变动的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。



    深圳市得润电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 6 月 28 日召开第六届董事会第十

一次会议审议通过了《关于控股子公司 Meta System S.p.A.股权变动的的议案》。现将相关事项公告

如下:

    一、本次股权变动情况概述

    为了更好地促进控股子公司 Meta System S.p.A.(以下简称“Meta”)的发展,公司全资附属企

业 Deren Europe Investment Holding. S.á.r.l.(以下简称“得润欧洲”)拟以壹仟陆佰贰拾万欧元的价格

将所持有的 Meta 6%股权转让给四川港荣投资发展集团有限公司(以下简称“港荣集团”),同时港

荣集团向 Meta 增资柒仟陆佰贰拾陆万欧元并获得增资后 Meta 22.02%股权。本次股权转让及增资后,

得润欧洲持有 Meta 的股权由 51.00%下降至 35.09%,Meta 仍纳入公司合并报表范围内。

    在本次转让股权及增资事项中,公司及其他股东需放弃对 Meta 的股份优先购买权、股份优先出

售权、增资优先认购权。

    公司董事会授权董事长具体办理本次股权转让及增资事项相关事宜。

    根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次股权转让及增资事项已经

公司第六届董事会第十一次会议审议通过,不需提交公司股东大会审议。

    本次股权转让及增资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组情况。

    二、股权合作对方介绍

    公司名称:四川港荣投资发展集团有限公司

    统一社会信用代码:91511500762326226A

    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    地址:宜宾临港经济技术开发区长江北路三段企业服务中心
    法定代表人:陶泽华

    注册资本:壹拾壹亿元人民币

    成立日期:2004 年 06 月 01 日

    经营范围:项目融资投资管理、市政基础设施、公共设施建设,房地产开发经营与土地整理,

商业投资开发与经营,旅游开发经营及物业管理,房屋租赁、办公设备租赁和囤船租赁。(以上不含

须前置许可或审批的项目,涉及后置许可或审批的凭许可证或审批文件经营)。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    股权结构:宜宾市国有资产经营有限公司持有 100%股权。

    港荣集团与公司共同投资并持有深圳得康电子有限公司 38%股权,公司持有深圳得康电子有限

公司 42%股权,除此之外,港荣集团与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员不存在关联关系。

    三、控股子公司情况介绍

    1.基本情况

    公司名称:Meta System S.p.A.

    注册资本:2,117.6471 万欧元

    设立时间:1973 年

    企业类型:股份公司

    注册地:意大利雷焦艾米利亚

    注册号:00271730350

    法定代表人:吕文华

    经营范围:车载电子技术产品和汽车零部件等产品的生产和销售。

    股权结构为:公司通过全资附属企业得润欧洲持有 51.00%股权;China Alliance Investments

Limited 持有 26.13%股权;深圳远致富海新能源产业有限公司持有 22.87%股权。公司与 Meta 其他股

东不存在关联关系。

    Meta 不存在资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况,不存在涉及该财产的

重大争议的情况。

    2.主要经营情况

    Meta 主要业务产品包括汽车功率控制及电动汽车车载充电模块;安全和告警传感器和控制单元,

包括前后感应雷达、车内微波监控、防盗及倾斜告警器等;车联网模块,用于对车辆行驶数据收集

和追踪。

                                            2
    Meta 目前重点拓展新能源车载充电机业务,持续加大研发投入和市场拓展,其车载充电机产品

具有明显的市场竞争优势,市场拓展顺利,目前已获得宝马、保时捷、大众、PSA、东风、吉利等

整车厂订单,后续将重点确保业务订单的交付,为客户提供优良的产品配套服务,并继续拓展市场

客户。

    Meta 为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围,其最近一年及一期的主要财务数据如下(单

位:人民币元):

                   项目                    2019年3月31日                2018年12月31日

   资产总额                                         879,989,511.61              946,819,694.04

   负债总额                                         858,623,870.22              911,649,416.55

   净资产                                            21,365,641.39               35,170,277.49

                   项目                      2019年1-3月                 2018年1-12月

   营业收入                                         248,153,466.50              990,311,628.18

   净利润                                           -15,354,861.38             -107,535,631.93

    Meta 2018 年度财务报告已经德勤会计师事务所审计,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)

审阅确认。

     四、本次股权变动情况

    1.本次股权转让及增资事项情况

    本次交易价格以 Meta 截至 2018 年 12 月 31 日经审计的财务报告为基础,并结合其经营情况,

经各方友好协商确定。

    公司全资附属企业得润欧洲以壹仟陆佰贰拾万欧元(16,200,000)的价格将所持有的 Meta 6%

股权转让给港荣集团(及/或其指定子公司作为投资人,下同),同时港荣集团向 Meta 增资柒仟陆佰

贰拾陆万欧元(76,260,000),获得增资后 Meta 22.02%股权(本次股权转让及增资事项简称“本轮

投资”)。

    此外,港荣集团拟以贰仟柒佰万欧元(27,000,000)的价格受让 China Alliance Investments Limited

所持有的 Meta 10%股权。

    本次股权变动后,得润欧洲持有 Meta 的股权由 51.00%下降至 35.09%,但得润欧洲仍为 Meta

的控股股东。

    在本次转让股权及增资事项中,公司及其他股东需放弃对 Meta 的股份优先购买权、股份优先出

售权、增资优先认购权。



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    Meta 股东本次持股变动情况如下:

   序号                         股东名称              变动前持股比例     变动后持股比例

     1     得润欧洲                                       51.00%              35.09%

     2     港荣集团(及/或其指定投资人)                    0                 34.50%

     3     China Alliance Investments Limited             26.13%              12.58%

     4     深圳远致富海新能源产业有限公司                 22.87%              17.83%

                            合计                           100%               100%

    2.本次股权变动完成后,Meta 将在四川省宜宾市临港经济技术开发区成立全资子公司作为其

在中国的管理运营总部,控股并管理在中国的所有下属子公司、分公司。Meta 在四川省宜宾市的投

资可享受当地招商引资的优惠政策。

    3.港荣集团本轮投资期为 5 年,自股权交割日起计算。退出方式为 Meta 独立上市或公司回购。

    公司回购方式包括但不限于现金收购、发行股份收购或者“现金+发行股份”方式。回购价格为

港荣集团实际投资款额加上投资期间按照年化 8%计算的基础收益之和(港荣集团以欧元计价的投资

总额按照其实际支付当日的汇率折合人民币计算)。

    4.在本次股权变动完成后 3 年内,Meta 将以香港联合交易所主板或其他国际主流证券市场为

上市目的地申请独立上市。

    如 Meta 上市时港荣集团所持市值低于实际投资款额加上按照年化 8%计算的基础收益之和,则

公司应在其上市之日起 30 日内补足差额部分。

    如港荣集团在 Meta 上市成功后退出取得超额收益,经国资主管部门批准后,港荣集团将超额收

益的 50%支付给公司或公司指定的关联方企业,用于公司在宜宾项目的投资和发展。

    5.因 Meta 未按约定提交上市申请或未能成功上市,Meta 未按约定在宜宾市临港经济技术开发

区投资,公司丧失对 Meta 的控制权,公司资产负债率高于 90%或者净资产低于人民币 10 亿元等情

形,港荣集团有权要求公司启动回购程序予以一次性回购。在投资期满前,经港荣集团同意,公司

或指定的第三方可以提前主动回购港荣集团在本轮投资中所获股份。

    如公司触发回购条件,公司应将得润欧洲所持 Meta 全部股权质押给港荣集团作为回购担保。

    6.港荣集团同意在公司触发回购义务之前,支持公司对 Meta 享有实际控制权。

    7.本次股权变动后,公司仍负责 Meta 的实际经营管理,Meta 仍纳入公司合并报表范围内。

    8.本次股权变动不存在涉及债务转移的情况。

    9.本次股权变动尚需办理完毕所需的境外直接投资有关的所有政府机关审批或备案手续,以及



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向当地审批机构办理相关审批或备案。

       五、股权合作协议的主要内容

       四川港荣投资发展集团有限公司(甲方)与深圳市得润电子股份有限公司(乙方)于 2019 年 6

月 28 日签订了《关于 Meta System S.p.A.项目的股权投资合作协议》,主要内容如下:

       第一条   投资方式及交易结构

       甲乙双方同意以 2018 年 12 月 31 日为基准日,港荣集团及/或投资人以壹仟陆佰贰拾万欧元

(16,200,000)(“股份转让价款”)的价格受让得润欧洲持有的目标公司(即“Meta”)总股本的 6%的

股份;后港荣集团及/或投资人向目标公司增资柒仟陆佰贰拾陆万欧元(76,260,000)(“增资款”),取

得增资后目标公司总股本 22.02%的股份。

       此外,港荣集团及/或投资人在上述增资前还以贰仟柒佰万欧元 (27,000,000)的价格受让 China

Alliance Investments Limited 持有的目标公司 10%的股份。乙方同意在本轮投资中放弃对目标公司股

份优先购买权、股份优先出售权、增资优先认购权。

       港荣集团及/或投资人通过上述投资,最终共取得目标公司 34.50%的股份;得润欧洲持有目标公

司的股份比例降至 35.09%,但得润欧洲仍为目标公司的控股股东。

       第二条   付款及交割

       2.1 港荣集团及/或投资人应于下列支付条件被全部满足或被其豁免后十(10)个工作日内分别

向指定账户一次性支付全部股份转让价款及全部增资款:

       (1)本协议已经各方或其授权代表签署并通过内部批准程序正式批准;

       (2)港荣集团及/或投资人已完成与本轮投资所需的对外直接投资有关的所有政府机关(包括

发改委、商务部、外管局或经授权有权批准本轮投资的政府机关,“审批机构”)及银行的审批或备

案;

       (3)各方已经签署为完成本轮投资所需的在目标公司注册地政府机关办理审批或备案所需的文

件(如适用);

       (4)目标公司已完成与本轮投资有关的所有目标公司注册地政府机关的审批或备案(如适用)。

       2.2 自交割日之日起,目标公司损益由新老股东按本轮投资后的股权比例享有或承担;交割日之

日前,目标公司损益由原股东享有或承担。

       2.3 双方在此承诺:在港荣集团及/或投资人办理本轮投资所需的境外直接投资有关的所有政府

机关审批或备案手续时,以及目标公司向当地审批机构办理相关审批或备案时,双方且保证其各自

与本轮投资相关的关联方给予必要的协助。

       2.4 港荣集团及/或投资人应于本协议签署之日起的五(5)个工作日启动对外直接投资批准申请

                                              5
程序,应当积极告知本协议其他各方(a)需要本协议各方提供的对外直接投资批准申请文件;(b)对外

直接投资批准的申请进度,和(c)任何会导致或合理被期待会对对外直接投资批准产生或导致重大不

利变化的变化、事件、情况或发展。

    2.5 双方同意,在下述情况出现时,视为本轮投资“延迟事件”:

    在本协议签署完成后四(4)个月内,因与得润电子、投资人、目标公司和目标公司股东及该等

公司关联方无关的原因,无法顺利完成对外直接投资申请批准导致付款前提条件无法达成。

    当延迟事件发生时,各方本着诚实信用和友好协商的原则,共同商量决议是否继续进行本轮投

资。当延迟事件超过一(1)个月,任何一方可以提出终止本协议并终止本轮投资。

    2.6 在本轮投资中所发生的相关费用(包括但不限于审计费、评估费、律师费)及因股权转让所

产生的税费由各自分别依法承担。

    第三条   经营计划

    3.1 乙方承诺,本轮投资完成后 3 个月之内,目标公司应在四川省宜宾市临港经济技术开发区成

立全资子公司作为目标公司在中国的管理运营总部,由该公司控股目标公司在中国的所有下属子公

司、分公司,且未来目标公司在中国设立的公司也应作为美达宜宾公司的下属子公司、分公司;港

荣集团及/或投资人有权委派人员担任美达宜宾公司的董事、监事,且美达宜宾公司在自交割日起的

5 年内不得将注册地迁出宜宾市。

    3.2 美达宜宾公司在四川省宜宾市的投资可享受当地招商引资的优惠政策。

    第四条   上市计划

    4.1 得润电子应保证不主动放弃目标公司的实际控制权,保证在不违反得润电子上市监管相关

法律法规的前提下,以目标公司或得润电子与港荣集团及/或投资人共同书面确认的其他上市主体

(“上市主体”),以香港联合交易所主板或得润电子与港荣集团及/或投资人共同书面确认的国际主

流的其他证券市场为上市目的地(“上市目的地”),或双方认可的其他上市途径,于交割日起 3 年内

向上市目的地的监管机构递交上市申请材料并获得相应的受理函。

    4.2 若届时投资人直接或间接所持上市主体的股份(限于本轮投资总额所对应的股份,下同)

根据上市主体上市发行价计算的上市时市值低于该等股份对应的投资人实际投资款额(指以人民币

计算的投资款额,即按照港荣集团及/或投资人实际支付股份转让价款和增资款当日的汇率计算,将

以欧元计价的投资总额折算为以人民币计价的投资总额,下同。)加上投资期间按照年化 8%计算的

基础收益之和(基础收益按照该等股份对应的投资人实际投资款额进行计算,不计算复合收益,下

同),则投资人有权在上市主体董事会、股东(大)会上否决上市主体的上市议案,得润电子仍应按

照本协议第五条的约定履行回购义务;如投资人选择不否决上市主体的上市议案的,得润电子应在

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上市主体上市之日起 30 日内向投资人补足差额部分。

    差额计算方式为:

    补足的差额=该等股份对应的投资人实际投资款额×(1+8%×投资天数/360)-该等股份对应

的根据上市主体上市发行价计算的上市时市值。

    若港荣集团及/或投资人在上市成功后退出目标公司取得的累计收益超过投资人实际投资款额

加上按照年化 8%计算的基础收益之和的,对于超出部分(“超额收益”),基于得润电子在上市成功

前向港荣集团及/或投资人提供相应的担保措施的前提下,经国资主管部门批准后,港荣集团及/或投

资人应将其超额收益的 50%支付得润欧洲或其指定的关联方企业,得润电子应保证将前述超额收益

用于得润电子在宜宾的投资项目,并接受相应的资金监管。上市主体上市后,港荣集团及/或投资人

将根据国资主管部门的意见选择退出目标公司的时间及退出目标公司的价格。

    4.3 上市主体同时满足在 4.1 条约定的时间内递交上市申请材料,且届时投资人所持目标公司股

份根据上市主体上市发行价计算的价值高于或等于该等股份对应的投资人实际投资款额加上投资期

间按照年化 8%计算的基础收益之和,且上市主体实现在上市目的地成功上市的,则投资人即豁免得

润电子负有的本协议约定的全部回购义务。

    第五条   回购条款

    5.1 回购触发条件

    若出现以下情形之一的,投资人有权要求得润电子按照本协议的约定回购投资人在本轮投资中

取得的目标公司全部或部分股份,或者港荣集团有权要求得润电子按照本协议的约定回购其所持投

资人的股权,得润电子应当无条件配合执行。

    (1)自交割日起已满 5 年即投资期届满,若上市主体未在上市目的地成功上市,投资人有权要

求得润电子立即启动回购程序,一次性回购其在本轮投资中取得的目标公司的全部股份(包括基于

本次投资取得股份所对应的送股或资本公积转增股份等,下同);

    (2)自交割日起的 5 年投资期届满前,得润电子及其下属公司丧失对目标公司的控制权的(非

因得润电子及其下属公司原因导致的控制权丧失除外),投资人有权要求得润电子立即启动回购程

序,一次性回购其在本轮投资中取得的目标公司的全部股份;

    (3)自交割日起的 5 年投资期届满前,若上市主体未成功在上市目的地上市,并且根据得润电

子公告的每季度/半年度/年度财务报告得润电子的资产负债率高于 90%或者净资产低于人民币 10 亿

元的,投资人有权要求得润电子立即启动回购程序,一次性回购其在本轮投资中取得的目标公司的

全部股份;

    (4)自交割日起的 5 年投资期届满前,目标公司未按约定在宜宾市临港经济技术开发区投资,

                                             7
或在当地招商政策落实到位的前提下,目标公司未履行相关约定的,投资人有权要求得润电子立即

启动回购程序,一次性回购其在本轮投资中取得的目标公司的部分或全部股份;

    (5)得润电子违反本协议第 4.1 条的约定,未在交割日起 3 年内敦促上市主体向上市目的地的

上市监管机构递交上市申请材料或已递交上市申请材料但未被上市监管机构受理的,投资人有权要

求得润电子或得润欧洲或其指定的第三方按照剩余投资年限平均回购其在本轮投资中取得的目标公

司剩余股份数量,直至交割后 5 年投资期限届满前全部回购完;

    (6)自交割日起的 5 年投资期届满前,经港荣集团及/或投资人同意,得润电子或得润欧洲或

其指定的第三方,可以提前主动回购港荣集团及/或投资人在本轮投资中取得的目标公司全部或部分

股份,但回购方式和回购价格应当符合本条的相关约定,对此港荣集团及/或投资人将予以配合。

    5.2 回购方式

    (1)港荣集团及/或投资人在得润电子触发本协议第 5.1 条约定的回购条件后有权要求得润电子

回购港荣集团在本轮投资中直接或间接持有目标公司的股份,回购方式包括但不限于现金收购、发

行股份收购或者“现金+发行股份”方式,得润电子接到回购通知后 30 个工作日内应当启动回购股

份的内部决策程序。如涉及得润电子以发行股份的方式进行回购,则发行股份事宜需遵守上市公司

相关的监管规定。

    (2)鉴于港荣集团及/或投资人为国有企业,若回购时应遵循国有股权产权交易公开招拍挂流

程的规定,得润电子承诺届时将无条件配合国有产权交易所的要求履行回购义务(包括但不限于报

名参与竞拍、缴纳保证金、签署《竞价结果确认书》等)。

    (3)若得润电子参与国有股权产权交易公开招拍挂程序,得润电子保证以本协议 5.3 约定的回

购价格进行报价,保证以本协议约定的回购价格取得回购股份。若得润电子未报名参与竞拍,则得

润电子自竞拍报名截止日期起应按港荣集团及投资人因此产生的实际损失(包括因主张损失而发生

的所有费用)进行赔偿。

    (4)经港荣集团及/或投资人书面同意,得润电子可以指定得润欧洲或其关联方或无关联的第

三方履行本条所述回购义务,得润电子的指定方需在接到港荣集团及/或投资人要求回购的书面通知

之日起 30 个工作日内启动履行本条所述回购义务的程序,如得润电子的指定方未能在前述时限内启

动相关程序的,得润电子应自行履行本条所述回购义务。

    5.3 回购金额计算

    得润电子承诺在收到港荣集团及/或投资人要求回购的书面通知之日起 6 个月内(政府审批许可

和国有资产招拍挂流程的时间不计算在内)按照不低于回购股份数对应的投资人实际投资款额(指

以人民币计算,即按照港荣集团及/或投资人实际支付股份转让价款和增资款当日的汇率计算,将以

                                           8
欧元计价的投资总额折算为以人民币计价的投资总额,下同)加上按照年化 8%计算的基础收益之和

的回购金额收购港荣集团直接或间接持有目标公司的股份并支付完毕。

    回购金额的计算公式具体如下:

    回购金额= 以人民币计算的投资总额 ×(本次回购的股份数量/本轮投资中取得的目标公司的

全部股份)×(1+8%×投资天数/360)。

    投资天数=本轮投资的股份转让及增资事宜的交割日起至回购协议约定的交割日止的自然日总

天数。

    5.4 回购担保

    本协议项下得润电子对本轮投资的回购义务的担保措施如下:

    投资人成为目标公司的股东后,若得润电子触发本协议第五条约定的任一回购条件,得润电子

应在收到港荣集团及/或投资人的书面通知之日起 30 个工作日内确保得润欧洲将所持目标公司的全

部股份办理质押登记至投资人名下,作为得润电子回购港荣集团直接或间接持有目标公司股份的担

保。若届时得润欧洲未在约定时间内办理前述质押登记的,得润电子应按照本协议约定承担违约责

任,并按本协议约定履行回购义务。

    5.5 得润电子触发本协议第五条约定的回购条件后,由于得润电子没有回购能力无法履行回购

义务或由于得润电子虽然有回购能力,但其内部董事会及/或股东大会未通过股份回购事项议案导致

得润电子未按第五条的约定履行回购义务的,港荣集团及/或投资人有权与得润电子协议以质押股份

折价或者以拍卖、变卖该质押股份所得价款优先受偿的方式行使质押权,行使质押权未实现的本条

约定的回购总价的差额部分,仍由得润电子履行回购义务;协议不成或者行使质押权后仍存在差额

部分的,港荣集团及/或投资人有权向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

    5.6 投资人成为目标公司的股东后,在得润电子触发本协议约定的回购条件前,如得润电子放

弃优先受让权或在接到港荣集团及/或投资人的书面通知之日起 30 日内未书面答复或未行使优先受

让权的,港荣集团及/或投资人有权向第三方转让其直接或间接持有目标公司的股份,对此得润电子

将予以配合;港荣集团及/或投资人在得润电子未触发本协议约定的回购条件时向第三方部分转让直

接或间接所持目标公司的股份的,得润电子无需保证其已经转让的股份能够按照第 5.3 款约定实现

年化 8%的基础收益;但仍应保证港荣集团直接或间接所持目标公司的剩余部分股份在得润电子触发

回购义务退出时,能按照第 5.3 款约定实现年化 8%的投资收益。

    5.7 投资人成为目标公司的股东后,在得润电子触发本协议约定的回购条件前,如果得润欧洲

经投资人书面同意出售所持目标公司股份的,投资人有权行使股份优先出售权,以与得润欧洲同等

的条件向受让方转让所持目标公司股份的,得润电子仍应保证港荣集团直接或间接所持目标公司的

                                           9
剩余部分股份在得润电子触发回购义务退出时能按照第 5.3 款约定实现年化 8%的投资收益。

    5.8 港荣集团同意在得润电子触发回购义务之前,支持得润电子对目标公司享有实际控制权。

    第六条   董事会

    投资人成为目标公司股东后,有权向目标公司委派两名董事。

    第七条   排他期

    7.1 在本协议签署之日至交割日前,得润电子、得润欧洲不得与任何第三方就目标公司的股份

转让或增资达成任何有约束力的协议(书面或口头的)。

    7.2 得润电子违反第 7.1 款约定的,应自违约之日起 30 个工作日内向港荣集团及投资人承担港

荣集团及投资人就本轮投资所实际发生的所有合理费用(包括但不限于投资银行、审计机构、评估

机构、律师事务所等中介机构进行投资尽职调查发生的所有合理支出费用)。

    第八条   保护性约定

    8.1 在本协议签署日后至交割日(简称“过渡期”),得润电子确保目标公司、得润欧洲保证未经

投资人书面同意,不会对目标公司的资产进行非经营性处置,该处置包括但不限于转让、质押、委

托管理、让渡权利等。

    8.2 在过渡期内,得润电子应保证目标公司正常开展业务,尽最大努力保持商业组织的完整,维

持同第三方的合作关系,并保持现有管理人员、核心技术人员及其他雇员的整体稳定性,保持目标

公司拥有的或使用的资产现状整体稳定。

    第九条     反稀释权

    在投资人成为目标公司股东之后,未经投资人书面同意,目标公司进行任何一轮新的融资时,

该等进一步增资的每股价格不得低于投资人对目标公司在该轮融资前累计获得目标公司全部股份

(含受让原股东转让股份及认购新增股份)的平均每股价格(“投资人投资价格”)。否则,投资人有

权要求得润电子对投资人进行补偿,以使得经过补偿后的投资人投资价格不高于该轮增资时的每股

价格。为免疑义,本条不适用于经目标公司董事会、股东大会批准的用于员工股权激励的增发股份

情形,以及增发股份用于向目标公司股东分红的情形。

    第十条     优先认购权

    投资人将拥有在其持股比例范围之内认购目标公司任何新增股份的优先权,且按目标公司向潜

在投资人发行此类股本的同等价格、同等条款和同等条件予以认购。为免疑义,本条不适用于经目

标公司董事会、股东大会批准的用于员工股权激励的增发股份情形,以及增发股份用于向目标公司

股东分红的情形。

    第十一条       股份转让限制

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    投资人成为目标公司股东后至投资人完全退出之前,未经投资人书面同意,得润欧洲不得向第

三方转让其所持目标公司的部分或全部股份,不得赠予、质押、处置该等股份,也不得在该等股份

上设定任何其他权利限制。前述对得润欧洲的限制也适用于得润香港持有的得润欧洲的全部股份以

及得润电子持有的得润香港的全部股份。

    第十二条    优先购买权/出售权

    12.1 在港荣集团直接或间接持有的目标公司股份被得润电子收购前,若得润欧洲计划转让目标

公司部分或全部股份(以投资人书面同意为前提),其应于至少 20 个工作日之前将拟转让的股份数

量、价格、其他条件以及拟受让人等信息以书面形式告知投资人。投资人在同等条件下享有优先购

买权。

    12.2 在港荣集团直接或间接持有的目标公司的股份被得润电子回购前,若得润欧洲计划转让目

标公司部分或全部股份(以投资人书面同意为前提),则投资人享有优先出售权,即以同等条件向受

让方优先转让所持目标公司股份的权利。

    第十三条    知情权

    投资人成为目标公司股东后,投资人将被提供及可以取得并查阅提供给董事会成员的财务或其

他方面的、所有的信息或材料。投资人将有权向目标公司管理层提出建议并与之进行商讨。投资人

将按照目标公司所在地法律的有关规定享有对目标公司的其他知情权。

    第十四条    清算优先权

    投资期间,若目标公司由于经营不善等原因,导致减资或破产清算、解散清算的,投资人享有

优先清偿的权利,即减资退出款项或清算后目标公司的剩余财产应优先支付投资人相当于本协议约

定的回购价格的金额。如果投资人的前述优先清算权在法律上无法实现或者无法全部实现时,未实

现部分由得润电子在投资人发出通知之日起 30 个工作日内向投资人补足。

    第十五条    陈述与保证

    15.1 协议双方保证向对方提供的信息是真实、准确、完整的,保证并就签署本协议履行所有的

审批程序(包括但不限于董事会决议、股东大会决议,如需),并将获得必要授权履行本协议。

    15.2 得润电子承诺对目标公司、得润欧洲就本轮投资因违反本协议的约定而承担的违约责任、

赔偿责任、投资款返还责任等承担连带责任。

    第十六条    违约责任

    16.1 本协议书一经生效,各方必须自觉履行,任何一方未按协议的约定全面履行义务,应当依

照法律的规定承担相应的法律责任。

    16.2 违约方应向守约方承担守约方为主张本协议项下权利而发生的实际费用,包括但不限于律

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师费、诉讼费、差旅费等。

    第十七条    通知与送达

    17.1 与本协议有关的任何通知,以书面方式送达方为有效,书面形式包括但不限于文书、传真、

电子邮件。文书送达、传真或者电子邮件到达双方指定的地点或者电子邮箱即为有效送达。

    17.2 根据本条的约定送达书面通知,在以下情况下视为送达:

    (1)如果交快递公司递送或交专人递送,在书面通知递送至各方指定联系地址时视为已送达;

    (2)如果经电子邮件发送,则在书面通知被发送至各方指定电子邮箱时视为已送达。

    (3)如果经传真发送,则在书面通知被传输至指定传真号码并获得传真成功传送的报告时视为

已送达。

    17.3 本协议各方均有权变更其联系人、联系地址、传真号码和电子邮箱等通知方式,但是必须

事前书面通知其它各方,否则该变更不对未获得书面通知方发生效力。

    第十八条    法律适用及争议解决

    18.1 本协议适用于中华人民共和国法律。

    18.2 任何因本协议引起或与之有关的,包括任何有关本协议的履行、存在、合法性或其终止在

内的争议或索赔(“争议”)首先应由各方进行友好协商并旨在通过谈判协商达成和解。

    18.3 如果自一方书面通知另一方存在某争议之日起十五(15)个工作日内各方未能通过协商解

决该争议,则任一方可立即将该争议提交中国境内有管辖权的法院管辖。

    第十九条    其他

    19.1 本协议经甲乙双方签署并通过各方内部有权机构批准后生效。

    19.2 本协议某一条款被撤销或被宣告无效不影响其他条款的效力。

    19.3 若各方拟对本协议任何内容作出修改的,应经相关方协商一致并签订书面补充协议。补充

协议与本协议不一致之处,以补充协议为准。

    19.4 本协议一式肆份,甲乙双方各执贰份,具有同等法律效力。

    六、本次股权变动对公司的影响

    Meta 最近几年在新能源汽车领域投入较大,随着全球新能源汽车的快速发展,新能源汽车车载

充电机业务将成为未来发展的重点,此前已经获得众多来自欧洲和国内客户的高质量订单并已逐步

批量交付客户,未来有望获得更多客户重要订单,预计可持续带来稳定的收入和良好的效益。在未

来 1-2 年中,Meta 一方面需要继续在产品研发和试验上加大投入,另一方面全球订单将开始大批量

交付,急需扩大生产规模以保障产品顺利交付,仍面临着发展中持续投入和流动资金的压力。因此,

通过转让 Meta 部分股权和增资扩股,有利于减轻公司后续投入的压力,并能够迅速提升其运营和资

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金实力,进一步增强其经营融资能力和抗风险能力,保障产能扩大和产品大批量交付,加速新能源

汽车市场的开发,符合公司的发展战略和实际情况。

    本次股权作价价格合理,增厚了公司对外投资净值和股东权益。公司放弃增资优先认购权具备

合理性,不会对公司正常生产经营造成不利影响。公司本次转让所得款项将用于补充公司流动资金,

有利于公司的长期发展,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

    本次股权变动后,Meta 仍纳入公司合并报表范围。

    公司认为本次股权合作对方具有较强的合作意愿和足够的履约能力及付款能力,但本次股权变

动尚需其他股东放弃对 Meta 股份优先购买权、股份优先出售权、增资优先认购权,并办理所需的境

外直接投资有关的所有政府机关审批或备案手续,以及向当地审批机构办理相关审批或备案,存在

不能获批或不能按期获批而致使交易最终不能完成的风险。双方将密切配合并予以必要协助,尽最

大努力确保合作计划顺利达成,公司将持续跟进后续事项的进展。

    公司将视合作事项进展情况及时进行信息披露,敬请投资者注意投资风险。

    特此公告。



                                                       深圳市得润电子股份有限公司董事会

                                                             二〇一九年六月二十八日




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