中钢天源:董事会提名委员会议事规则

             中钢天源股份有限公司
           董事会提名委员会议事规则
      (2020 年 7 月 20 日第六届董事会第二十一次(临时)会议审议通过)



                         第一章       总       则
    第一条 为规范中钢天源股份有限公司(以下简称“公
司”)领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结
构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员
会,并制定本议事规则。
    第二条 董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”)
是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级
管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

                         第二章       人员组成
    第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占
多数。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员
担任,负责主持提名委员会工作;主任委员在委员内选举,
并报请董事会批准产生。
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期
届满,连选可以连任。在该任期内,如有委员不再担任公司
董事职务,自动失去委员资格,并由提名委员会根据上述第
三条至第五条规定补足委员人数。

                         第三章       职责权限
    第七条 提名委员会的主要职责权限:
    (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构,
对董事会的规模和构成提出建议;
    (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
出建议;
    (三)遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选;
    (四)对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出
建议;
    (五)董事会授权的其他事宜。
    第八条 提名委员会对董事会负责,提名委员会的提案
提交董事会审议决定。

                  第四章   决策程序
    第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》
的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理
人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并
提交董事会通过,并遵照实施。
    第十条 董事、高级管理人员的选任程序:
    (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研
究公司对董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
    (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部
以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
    (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况,形成书面材料;
    (四)取得被提名人对提名的同意,否则不能将其作为
董事、高级管理人员人选;
    (五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员
的任职条件,对初选人员进行资格审查;
    (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至
两个月,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选
的建议和相关材料;
    (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                    第五章   议事规则
    第十一条 提名委员会会议按需召开,应于会议召开前
两天通知全体委员。经全体委员一致同意,可以豁免前述通
知期。
    第十二条 提名委员会会议由主任委员主持,主任委员
不能出席时可委托其他委员代为主持。
    主任委员既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责
时,由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
    第十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议,也可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
    提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不
迟于会议表决前提交给会议主持人。
    授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以
下内容:
    (一)委托人姓名;
    (二)被委托人姓名;
    (三)代理委托事项;
    (四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃
权)以及未作具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决
的说明;
    (五)授权委托的期限;
    (六)授权委托书签署日期。
    第十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议,亦未委
托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。
    提名委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当
履行其职权,提名委员会可以建议董事会予以撤换。
    第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决
议,必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票
表决或通讯表决。
    第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董
事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见,费用由公司支付。
    第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本
议事规则的规定。
    第二十条 提名委员会会议应当有决议或记录,出席会
议的委员应当在会议决议或记录上签名;会议决议或记录由
公司董事会秘书保存。
    第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,
应以书面形式报公司董事会。
    第二十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议
事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。

                 第六章   附   则
    第二十三条 本议事规则自董事会审议通过后生效,修
改时亦同。
    第二十四条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。

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