太阳纸业:2019年第二次临时股东大会的法律意见

        北京德恒律师事务所

关于山东太阳纸业股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会的

                 法律意见




北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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                                                     德恒 01G20170392-10 号

致:山东太阳纸业股份有限公司

     北京德恒律师事务所受山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“太阳纸业”
或“公司”)委托,本所律师出席太阳纸业 2019 年第二次临时股东大会(以下

简称“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》(以下简称“《深交所网络投票细则》”)等现行有效的法律、法规和规

范性文件,以及《山东太阳纸业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、
《山东太阳纸业股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事
规则》”)的规定,出具本法律意见。

     为出具本法律意见,本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次
股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件以及本所律师认为必

要的其他文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次
股东大会的召开。

     在本法律意见中,本所律师根据《股东大会议事规则》及公司的要求,仅对
公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以

及《股东大会议事规则》的有关规定,出席会议人员资格、召集人资格是否合法
有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见,不对本次会议审议的
议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律
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师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿

意承担相应法律责任。

     本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的或
用途。

     基于上述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的相关法律事项出具如下法律
意见:




     一、本次股东大会的召集、召开程序

     2019年7月17日,公司第七届董事会第七次会议作出召开2019年第二次临时
股东大会的决议,并于2019年7月18日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
发布了《山东太阳纸业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》
(公告编号:2019-041,以下简称“《股东大会通知》”),载明了召开本次股
东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。本次股东大
会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019
年8月16日在山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼会议室召开,由董
事长李洪信主持,完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交

易所(以下简称“深交所”)股东大会网络投票系统进行,通过深交所交易系统
进行网络投票的具体时间为2019年8月16日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00;
通过深交所互联网系统进行网络投票的具体时间为2019年8月15日下午15:00至
2019年8月16日下午15:00期间的任意时间。

     2019年8月7日,公司召开第七届董事会第八次会议,因公司终止非公开发行

股票事项,董事会决议取消2019年第二次临时股东大会部分与非公开相关的议案,
公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于取消2019年第二次
临时股东大会部分议案的公告》(公告编号:2019-047),取消了《股东大会通
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知》中所列议案1-议案9与公司非公开发行股票的相关议案。除前述议案取消外
公司2019年第二次临时股东大会的会议召开日期、时间,会议召开方式未发生变
更。

     本次股东大会于2019年8月16日在山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业
办公楼会议室召开,会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股
东大会完成了全部会议议程。本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议
记录,并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。

     本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会议事规则》和《公司章程》的规定。




     二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

     (一)出席本次股东大会的人员资格

     出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 6 名,
代 表 公 司 有 表 决 权 的 股份 1,238,447,884 股 , 占 公 司有 表 决 权 股 份 总数 的
47.7878%,其中:

     1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、股东的授权委托书和个
人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表(含股东
代理人)共计 2 名,代表公司有表决权的股份 1,236,501,284 股,占公司有表决
权股份总数的 47.7127%。

     2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网络
投票的股东共计 4 名,代表公司有表决权的股份 1,946,600 股,占公司有表决权
股份总数的 0.0751%。

     3.公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股
东(或股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)

5 名,代表公司有表决权的股份 3,223,700 股,占公司有表决权股份总数的 0.1244%。

     除上述公司股东及股东代表外,公司全体董事、监事、公司董事会秘书及本
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所律师出席了会议,部分高级管理人员列席了会议。

     (二)本次股东大会的召集人资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。

     网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。经核
查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有
效。




     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进
行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

     本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。

     经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:

     (一)《关于修订<公司章程>的议案》

       表决情况:赞成的股数1,235,346,884股,占出席会议有表决权股份总数的
99.7496%;反对的股数3,101,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.2504%;
弃权的股数0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权股份总数的
0.0000%。
       其中,出席会议的中小投资者的表决情况:赞成的股数122,700股,占出席

会议有表决权的中小投资者所持表决权的3.8062%;反对的股数3,101,000股,占
出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的96.1938%;弃权的股数0股(其中,
因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决 权的中小投资者所持表决权的
0.0000%。
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     根据表决结果,该议案获得通过。

     (二)《关于变更会计师事务所的议案》

     表决情况:赞成的股数1,238,447,884股,占出席会议有表决权股份总数的
100.0000%;反对的股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%;弃权的
股数0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

     其中,出席会议的中小投资者的表决情况:赞成的股数3,223,700股,占出席
会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%;反对的股数0股,占出席
会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%;弃权的股数0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

     根据表决结果,该议案获得通过。

     经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司
法》、《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相

关规定,表决结果合法、有效。




    四、结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现
场会议的人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果

合法有效。

     本法律意见一式两份,经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。

     (以下无正文)
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司 2019
年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页)




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                                                负责人:

                                                                 王   丽




                                                经办律师:

                                                                 赵永刚




                                                 经办律师:

                                                                 黄   丰




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