太阳纸业:公司章程(2019年11月)

                                            公司章程




山东太阳纸业股份有限公司
   SHANDONG SUN PAPER CO., LTD.


           章       程
           (修订稿)




                         证券代码:002078

                         证券简称:太阳纸业

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                                                   公司章程




                    山东太阳纸业股份有限公司章程

                                目 录


第一章   总则                                      5


第二章   经营宗旨和范围                            6


第三章   股份                                      7


第一节   股份发行                                  7


第二节   股份增减和回购                            8


第三节   股份转让                                  9


第四章   股东和股东大会                            10


第一节   股东                                      10


第二节   股东大会的一般规定                        13


第三节   股东大会的召集                            15


第四节   股东大会的提案与通知                      17


第五节   股东大会的召开                            19

                                  2
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第六节   股东大会的表决和决议           22


第五章   董事会                         27


第一节   董事                           27


第二节   董事会                         30


第三节   董事会专门委员会               35


第四节   独立董事                       37


第五节   董事会秘书                     40


第六章   经理及其他高级管理人员         42


第七章   监事会                         43


第一节   监事                           43


第二节   监事会                         44


第八章   财务会计制度、利润分配和审计   46


第一节   财务会计制度                   46


第二节   内部审计                       50



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第三节   会计师事务所的聘任                   50


第九章   通知与公告                           51


第一节   通知                                 51


第二节   公告                                 52


第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算   52


第一节   合并、分立、增资和减资               52


第二节   解散和清算                           53


第十一章   修改章程                           55


第十二章   附则                               56




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                             第一章 总则


第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。


第二条   山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照国家有关规定,
经鲁体改函字〔2000〕第 13 号文批准,以有限责任公司整体变更方式发起设立
的股份有限公司。公司于 2000 年 4 月 26 日在山东省工商行政管理局注册登记,
取得营业执照, 统一社会信用代码: 91370800706094280Q。


第三条   公司于 2006 年 10 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向
社会公众发行人民币普通股 7500 万股,于 2006 年 11 月 16 日在深圳证券交易所
上市。
    公司于 2013 年 1 月 31 日经中国证券监督管理委员会核准,非公开发行人民

币普通股 145,189,606 股,于 2013 年 4 月 18 日在深圳证券交易所上市。
    公司于 2015 年 1 月 29 日经中国证券监督管理委员会核准,非公开发行人民
币普通股 238,095,238 股,于 2015 年 3 月 27 日在深圳证券交易所上市。


第四条   公司注册名称:

中文全称:山东太阳纸业股份有限公司
英文全称:SHANDONG SUN PAPER CO., LTD.
第五条   公司住所:山东省济宁市兖州区西关大街 66 号
             邮编:272100


第六条   公司注册资本为人民币 2,591,403,487 元。


第七条   公司为永久存续的股份有限公司。

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第八条   董事长为公司的法定代表人。


第九条   公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


第十条   本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    当公司被恶意收购后,如未发生《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规

规定的公司可以单方解除劳动合同或者《公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员任期未届
满前如确需终止或解除职务,公司应支付其相当于其在公司任该职位年限内税前
薪酬总额的三倍的经济补偿,上述董事、监事、经理和其他高级管理人员已与公

司签订劳动合同的,在被解除劳动合同时,公司还应按照《中华人民共和国劳动
合同法》规定,另外支付经济补偿金或赔偿金。


第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监、总经济师等。



                       第二章 经营宗旨和范围


第十二条   公司的经营宗旨: 为社会提供优质产品和服务,依法维护股东合法权
益,为股东提供优厚回报。



第十三条   经依法登记,公司的经营范围: 机制纸、纸板制造;纸制品制造、加

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工;造纸用农产品的收购;建筑材料、五金交电、化工产品(不含化学危险品)
销售;货物进出口;9.8 万 t/a 杨木化学机械浆生产销售;热电的生产(不含电力
供应,国家法律法规禁止的项目除外);食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的

研发、生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。



                             第三章 股       份


                             第一节   股份发行


第十四条     公司的股份采取股票的形式。


第十五条     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任
何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。


第十六条     公司发行的股票,以人民币标明面值。


第十七条     公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。


第十八条     公司成立时发起人认购股份情况为:
         发起人名称          认购股份数(万股)   出资方式       出资时间

兖州市金太阳商贸有限公司            18,637.0395   资产出资   2000 年 4 月 26 日

兖州市新兖镇集体资产经营管
                                       763.9779   资产出资   2000 年 4 月 26 日
理有限公司


兖州市旭东浆纸销售有限公司             462.4076   资产出资   2000 年 4 月 26 日


兖州市天阳再生资源回收有限
                                       120.6281   资产出资   2000 年 4 月 26 日
公司


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兖州市阳光纸制品有限公司              120.6281   资产出资   2000 年 4 月 26 日

           合   计                   20,104.68



第十九条   公司股份总数为 2,591,403,487 股,全部为普通股,每股 1 元。


第二十条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                           第二节   股份增减和回购


第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分
别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;


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    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。




第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;

    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。


第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第

(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定
或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于本章程第二十三条

第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十,并应当在三年内转让或者注销。

    上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


                          第三节   股份转让


第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后,股票进入代办
股份转让系统继续交易,除法律、法规或证券监管部门另有规定外,公司不得修
改章程中的该项规定。


第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年

内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在
申报离任六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个

月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本
公司股票总数的比例不得超过 50%。


第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,

由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。



                       第四章 股东和股东大会


                              第一节    股东


第三十条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。



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第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。


第三十二条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。


第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权

请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民
法院撤销。


第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

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程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


第三十七条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担
连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。


第三十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

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益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使股东的权利,履行股东义务,控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不
得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。


                       第二节   股东大会的一般规定


第四十条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议批准单笔购买、出售资产超过公司最近一期经审计净资产 20%的

事项。

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    (十七)审议批准单项金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投
资、委托理财事项。
    (十八)审议批准非主营业务投资的投资金额在 5000 万元以上的事项。(非

主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规
定的其他对外投资形式)
    (十九)审批批准超过公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易事项。
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。


第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保;

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。


第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会:
    (一)董事人数不足 5 人时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。



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第四十四条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。具体会议地点由召
集人以公告的方式通知。
      股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并依据本章程第八十条和第八

十五条的规定,提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。网络投票的股东身
份确认方式按照证券监管机构的相关规定执行,具体确认方式由召集人以公告的
方式通知。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。



第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
      (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
      (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

      (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
      (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                          第三节   股东大会的召集


第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。


第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

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                                                                 公司章程

主持。


第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。


第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时

向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。


第五十条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。


第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。



                                  16
                                                                公司章程

                     第四节   股东大会的提案与通知


第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事

项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。但是连续持有公司股份不足 180 天及和
公司具有同业竞争关系的股东不得就公司更换董事、监事提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
    在发生本章程规定的恶意收购的情况下,收购方及其一致行动人向公司股东
大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收
购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产

的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及
说明,并随提案提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的,或者提
案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的,应由召集人负责告知
提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的,按照《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。



第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。


第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

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                                                                公司章程

    (一)会议的时间、地点和会议期限;
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于

现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:
30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。


第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时

披露独立董事的意见及理由。


第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



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                                                                  公司章程

                           第五节   股东大会的召开


第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。


第五十九条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

      股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第六十条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理

人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。


第六十一条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容:
      (一)代理人的姓名;
      (二)是否具有表决权;
      (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;

      (四)委托书签发日期和有效期限;
      (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。



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                                                               公司章程

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为

法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。


第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


第六十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前,会议登记应当终止。


第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董
事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行

职务或不履行职务时,由监事会副召集人主持,监事会副召集人不能履行职务或
者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。

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                                                                 公司章程




第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


第七十条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。


第七十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。


第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:

      (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
      (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名;
      (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;

      (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
      (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
      (六)律师及计票人、监票人姓名;
      (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

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                                                               公司章程

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。


第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                      第六节   股东大会的表决和决议


第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。


第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。


第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

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                                                                 公司章程

    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的;

    (五)股权激励计划;
   (六)调整公司利润分配政策;
    (七) 收购方及其一致行动人为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买
或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、
对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委

托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案;
    (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第七十八条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
   公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;该关联事项由出席会议的非
关联关系股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过;如
该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东的回避和表决程序为:拟提交股东大会审议的事项如构成关联交

易,召集人应以书面形式事先通知该关联股东。

                                    23
                                                                公司章程

    在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集
人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权
决定该股东是否回避。

    关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也可就是
否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。
    应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该
事项参与表决。


第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供通讯、网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。


第八十一条    除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。


第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事、监事提名的方式和程序为:
    在本章程规定的人数范围内,董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的
股东可以向股东大会提出非独立董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监
事会、单独或合计持有 1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提
案。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生,董事会或监事会对提名和资格审核后提交股东大会选举。
    股东大会就选举董事或监事进行表决时,实行累积投票制度。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。此时,每
个股东持有的表决权数等于该股东所持股份份额乘以应选董事、监事的人数。股

东可以将其总票数集中投给一个或分别投给几个董事、监事候选人。每一董事、

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                                                                 公司章程

监事候选人单独记票,以票数多者当选。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。


第八十三条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。


第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。股东大
会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所的交易系统、互联网投票

系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
    (一)证券发行;
    (二)重大资产重组;
    (三)股权激励;
    (四)股份回购;

    (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含
日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
    (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;
    (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计

变更;
    (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金;
    (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
    (十一)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
    公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大

会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。同一表决权出现重复

                                  25
                                                                公司章程

表决的以第一次投票结果为准。


第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。


第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。


第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。


第八十九条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。


第九十条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数

组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当立即组织点票。


第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

                                  26
                                                                 公司章程

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


第九十二条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当

在股东大会决议公告中作特别提示。


第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时
间为股东大会决议通过之日。


第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                         第五章 董事会


                           第一节   董事


第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。



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                                                               公司章程

第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得 超过公司董事总数的
1/2。

    如发生本章程规定的恶意收购情形,恶意收购发生时的当届董事会任期届满
时,继任董事会成员中至少应有三分之二以上的原任董事会成员连任;继任董事
会任期届满前,每年股东大会改选董事的总数,不得超过本章程所规定的董事会
组成人数的三分之一。如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的
规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的,公司可以增选董事,

不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董
事。
    为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性,收购方提名的董事候
选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验,
以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。收购方及其一致行动人提

名的董事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会审议其受聘议案时,应当亲
自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否
存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人
员的关系等情况进行说明。
    董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。


第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

                                  28
                                                                 公司章程

储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其关联方

及一致行动人和其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或
帮助;
    (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。另如发生上述第(十)项规定的,对负有严重责任的董事提请股东

大会予以罢免。



第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;


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                                                                 公司章程

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


第一百条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的三年之内仍然有效,并不当然解

除。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离
任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。


第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。


                           第二节   董事会


第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。

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                                                                   公司章程




第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。


第一百零六条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)根据公司董事长的提名,聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经
理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零七条 在发生公司被恶意收购的情况下,为确保公司经营管理的持续稳
定,最大限度维护公司及股东的整体及长远利益,董事会可自主采取以下反收购
措施:
    (一)对公司收购方按照本章程的规定提交的关于未来增持、收购及其他后

续安排的资料,进行审核、讨论、分析,提出分析结果和应对措施,并在适当情

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                                                                 公司章程

况下提交股东大会审议确认;
    (二)从公司长远利益考虑,在恶意收购难以避免的情况下,董事会可以为
公司选择其他收购者,以阻止恶意收购行为;

    (三)根据法律、法规及本章程的规定,采取可能对公司的股权结构进行适
当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动;
    (四)根据法律、法规及本章程的规定,采取以阻止恶意收购者实施收购为
目标的反收购行动,包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等;
(五)其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。




第一百零八条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。


第一百零九条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。


第一百一十条   董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项和
关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会对下列事项的决策权限为:
    (一)审议批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
    (二)审议批准单笔购买、出售资产不超过公司最近一期经审计净资产 20%

的事项;其中,单笔购买、出售资产不超过公司最近一期经审计净资产 5%的事
项由董事会授权总经理办理。
    (三)审议批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投
资、委托理财事项;其中,单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的对
外投资、委托理财事项由董事会授权总经理办理。

    (四)审议批准非主营业务投资的投资金额低于 5000 万元的事项。(非主

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                                                                 公司章程

营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定
的其他对外投资形式);其中非主营业务投资的投资金额在 500 万元以下的事项
由董事会授权总经理办理。

    (五)审议批准本章程第四十一条列明情形以外的担保事项;
    (六)审批批准低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易事项。 其中,
低于公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办
理。
董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意

并经全体独立董事三分之二以上同意。


第一百一十一条   董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。


第一百一十二条   董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
   (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
   (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
   (五)行使法定代表人的职权;

   (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
   (七)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条   公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半

数以上董事共同推举一名董事履行职务。


第一百一十四条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。


第一百一十五条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以

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                                                                公司章程

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会
会议。


第一百一十六条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或其他
书面方式。通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到全体董事和监事。
    如遇事态紧急,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受前款
通知时限的限制,但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签
署。

    董事会应该按照规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及
以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
    董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,
应视作其已收到会议通知。


第一百一十七条   董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。


第一百一十八条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。

    董事会在决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股
东大会批准,公司不得对外提供担保。


第一百一十九条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

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                                                                 公司章程

数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会
审议。


第一百二十条     董事会决议表决方式为: 举手表决。每名董事有一票表决权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会将拟议的决议
以书面方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规
和本章程规定的作出该决议所需的人数的,则可形成有效决议。


第一百二十一条    董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。


第一百二十三条    董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
    票数);
   (六)其它应当在会议记录中说明和记载的事项。


                         第三节   董事会专门委员会

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                                                                 公司章程




第一百二十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立审计、提名、
薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。


第一百二十五条 审计委员会的主要职责是:


    (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;

    (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计之间的沟通;
    (三)审核公司的财务信息及其披露;

    (四)监督及评估公司的内部控制;
    (五)法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事宜。




第一百二十六条 提名委员会的主要职责是:


    (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

向董事会提出建议;
    (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
    (三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选;

    (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;
    (五)对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议;
    (六)董事会授权的其他事宜。




第一百二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是:


    (一)研究董事及高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议;

    (二)根据董事及高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性,并
参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方案


                                   36
                                                               公司章程

包括但不限于:绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和
制度等;
    (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责的情况并对其

进行定期年度绩效考评,并提交考核评价意见和独立董事互评结果;
    (四)负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督;
    (五)董事会授权的其他事宜。




第一百二十八条 战略委员会的主要职责是:


    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

    (二)对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议;

    (三)对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议;
    (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
    (五)对以上事项的实施进行检查;
    (六)董事会授权的其他事宜。




第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公

司承担。


第一百三十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。


                           第四节 独立董事


第一百三十一条 公司聘任3人担任独立董事,其中至少一名由会计专业人士担
任。独立董事应当依法履行职务,维护公司和全体股东的利益,尤其要关注社会
公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股
                                   37
                                                                公司章程

东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人影响。当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,
独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。


第一百三十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有中国证监会所要求的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
    (五)忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权
益不受损害;

    (六)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的利益。


第一百三十三条 下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系

亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    (六)本章程规定的其他人员;
    (七)中国证监会认定的其他人员。



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                                                                公司章程

第一百三十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事每届任期
与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6

年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披
露。单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可向董事会提出不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的

独立董事的质疑或罢免提议。


第一百三十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
    (一)上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近

经审计净资产的 0.5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。


  第一百三十六条 独立董事除履行第一百三十四条规定的职责外,还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任、解聘高级管理人员;
    (三)董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;

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                                                                公司章程

    (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项;

    (六)重大资产重组方案、股权激励计划;
    (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
    (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理

由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事
项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致
时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。


第一百三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定

预案,由股东大会审议。除上述津贴外,独立董事不得从公司及主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                            第五节 董事会秘书


第一百三十八条 董事会设董事会秘书。


第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,熟悉公司经营情
况,且符合任职资格要求。本章程第九十五条规定不得担任公司董事情形适用于
董事会秘书。


第一百四十条 董事会秘书的主要职责是:
    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件;
    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件,记录的

保管;

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                                                               公司章程

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整;
    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

    (五)协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证管部门的有关
规定和本章程;为董事会决策提供意见或建议;
    (六)负责保管公司股东名册;
    (七)负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工
作;

    (八)董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项,接待来访、回答
咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,保证上市公司信息披露的
及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好
信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的
要求披露信息;

    (九)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决议之前,应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见;
    (十)负责信息的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄漏时,及时采取补
救措施加以解释和澄清;

    (十一)董事会授予的其他职权。


第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。


第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书作出时,则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。


第一百四十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任董事会证

                                   41
                                                                 公司章程

券事务代表。在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。



                 第六章 经理及其他高级管理人员


第一百四十四条   公司设总经理 1 名。总经理及其他高级管理人员由董事会聘任
或解聘。


第一百四十五条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。


第一百四十六条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任上市公司
董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。


第一百四十七条   经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。


第一百四十八条   经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人:
  (八)在董事会授权范围内,决定公司收购、出售资产及其它事项;
    (九)本章程或董事会授予的其他职权。

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                                                                 公司章程

    经理列席董事会会议。


第一百四十九条     经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。


第一百五十条     经理工作细则包括下列内容:
    (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报

告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。


第一百五十一条    经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。


第一百五十二条    公司副经理由总经理提名报董事会批准、副经理应协助配合经
理的工作,具体职权由董事会任命中确定。


第一百五十三条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定,给公司造成损失的,公司董事会应当采取措施追求其法律责任。



                           第七章 监事会


                             第一节   监事


第一百五十四条     本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当具有相应的专业知

识或者工作经验,具备有效履职能力。


第一百五十五条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务

                                      43
                                                                  公司章程

和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。


第一百五十六条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。


第一百五十七条    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定,履行监事职务。


第一百五十八条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


第一百五十九条    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。


第一百六十条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。


第一百六十一条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                             第二节    监事会


第一百六十二条    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设召集人 1 名。
监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会

议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。



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                                                                 公司章程

第一百六十三条   监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。




第一百六十四条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。


第一百六十五条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。


第一百六十六条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。


第一百六十七条   监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

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                                                                  公司章程

监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。



                  第八章 财务会计制度、利润分配和审计


                           第一节   财务会计制度


第一百六十八条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。


第一百六十九条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


第一百七十条     公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。


第一百七十一条
    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润中
提取任意公积金。

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                                                                公司章程

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。
    股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百七十二条   公司利润分配政策:
    (一)利润的分配原则:公司应重视对投资者的合理投资回报,牢固树立投

资回报股东的意识,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和
稳定性。
    (二)利润分配形式:公司可以采用现金、股票,现金与股票相结合或者法
律法规允许的其他方式分配利润,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红
进行利润分配。

    (三)决策机制与程序:
    1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公 90 司在进行利润分配时,
公司董事会应当先制定分配预案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董
事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的

意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公
司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

    (四)现金分红的具体条件:
    公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
    1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值;
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资

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                                                                公司章程

金项目除外)。
    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
    (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
    (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及当年是否有重大资金支出安排等因素,在不同的发展阶段制定差异化的现

金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (六)发放股票股利的条件:公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发
放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交
股东大会审议决定。

    (七)利润分配的期间间隔
    在满足上述现金分红条件情况下,公司将优先采取现金方式分配股利。公司
原则上每年进行一次利润分配,董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公
司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

    (八)利润分配的监督约束机制:
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                                                                公司章程

    独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红
预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

    (九)利润分配政策的调整机制:
    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环
境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
    2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能

提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
    3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议,在董事会审议通过后提交
股东大会批准,公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    (十)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
营能力。
    (十一)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表
独立意见,并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

    (十二)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。


第一百七十三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。


第一百七十四条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。



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                                                                  公司章程




第一百七十五条     公司的税后利润按下列顺序分配:
   (一)弥补亏损;

   (二)提取法定公积金;
   (三)提取任意公积金;
   (四)支付普通股股利。
    公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定
本条第(三)、(四)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。

    公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。


                             第二节   内部审计


第一百七十六条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。


第一百七十七条     公司内部审计制度和审计人员的职责等规则经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                         第三节   会计师事务所的聘任


第一百七十八条     公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。


第一百七十九条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。


第一百八十条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。



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                                                               公司章程

第一百八十一条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


第一百八十二条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知

会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                        第九章 通知和公告


                           第一节   通知


第一百八十三条   公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式


第一百八十四条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。


第一百八十五条   公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。


第一百八十六条   公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件进行。


第一百八十七条   公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮件进行。


第一百八十八条   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起
第 4 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送

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                                                                  公司章程

达日期。


第一百八十九条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                              第二节   公告


第一百九十条     公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报

刊,指定“巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)”为刊登公司公告和其他需要披
露信息的网站。



           第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算


                     第一节   合并、分立、增资和减资


第一百九十一条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


第一百九十二条     公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内

在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第一百九十三条     公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。


第一百九十四条     公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日

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                                                                公司章程

内在《证券时报》上公告。


第一百九十五条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


第一百九十六条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告

之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百九十七条     合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当

依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                            第二节   解散和清算


第一百九十八条   公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。


第一百九十九条   公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改

本章程而存续。

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                                                                   公司章程

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。


第二百条   公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


第二百零一条   清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。


第二百零二条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证

券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第二百零三条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制
定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

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款规定清偿前,将不会分配给股东。


第二百零四条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公

司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第二百零五条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


第二百零六条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。


第二百零七条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。



                        第十一章 修改章程


第二百零八条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。


第二百零九条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主

管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。


第二百一十条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

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                                                               公司章程

见修改本章程。


第二百一十一条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公

告。



                         第十二章 附则


第二百一十二条   释义
    (一)控股股东:是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他
关系。

    (四)恶意收购:是指收购方未通过书面形式正式事先告知公司董事会的情况
下,利用自身资金优势,以追求短期资本收益为目的,通过收购公司股份或一致
行动等方式取得或谋求取得公司控制权的行为,或公司股东大会在收购方及其一
致行动人回避的情况下以普通决议认定为恶意收购的其他取得或谋求取得公司
控制权的行为。如果未来法律、法规或证券监管部门规范性文件对“恶意收购”

作出明确界定,本章程定义的恶意收购范围随之调整。
    股东大会对恶意收购作出确认决议之前,不影响董事会根据本章程的规定,
在符合公司及全体股东的权益的情况下,主动采取反收购措施。
    公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为,在符合公司长远利益及股东整
体利益的情况下,主动采取的收购措施不属于恶意收购。


第二百一十三条   董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。

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第二百一十四条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。


第二百一十五条   本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"
以外"、"低于"、"多于"不含本数。


第二百一十六条   本章程由公司董事会负责解释。


第二百一十七条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。




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