孚日股份:孚日股份公司章程(2021年8月修订)

孚日集团股份有限公司                          公司章程




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                             章       程




                        二○二一年八月修订




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孚日集团股份有限公司                                       公司章程


                                 目        录

                   第一章       总则

                   第二章       经营宗旨和范围

                   第三章       股份

                       第一节     股份发行

                       第二节     股份增减和回购

                       第三节     股份转让

                   第四章       股东和股东大会

                       第一节     股东

                       第二节     股东大会的一般规定

                       第三节     股东大会的召集

                       第四节     股东大会的提案与通知

                       第五节     股东大会的召开

                       第六节     股东大会的表决和决议

                   第五章       董事会

                       第一节     董事

                       第二节     独立董事

                       第三节     董事会

                       第四节     董事会秘书

                   第六章       总经理及其他高级管理人员

                   第七章       监事会

                       第一节     监事
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                       第二节     监事会

                   第八章       党的组织

                   第九章       财务会计制度、利润分配和审计

                       第一节     财务会计制度

                       第二节     内部审计

                       第三节     会计师事务所的聘任

                   第十章       通知和公告

                       第一节     通知

                       第二节     公告

                   第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                       第一节     合并、分立、增资和减资

                       第二节     解散和清算

                   第十二章 修改章程

                   第十三章 附则




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                             第一章    总则

    第一条 为维护孚日集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他
有关规定,制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司经山东省经济体制改革办公室“鲁体改函字[2002]3 号”文及山东省人
民政府“鲁政股字[2002]4 号”批准证书批准,由有限公司依法整体变更为股份
有限公司,于 2002 年 2 月 6 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执
照,营业执照号为 3700002801647。
    第三条 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 2006
年 10 月 30 日“证监发行字 106 号”文核准,首次公开发行人民币普通股 7900
万股,于 2006 年 11 月 24 日在深圳证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:孚日集团股份有限公司。
    公司英文名称:Sunvim Group Co., Ltd.
    第五条 公司住所:山东省高密市孚日街 1 号,邮政编码:261500。
    第六条 公司注册资本为人民币 908,000,005 元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。

                          第二章   经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨:运用先进的设备、科学的管理手段以及不断创
新、不断进取的思想意识,最大限度地获取利润,从而满足公司不断发展的需求
以及各位股东的最大利益。
    第十三条 许可项目:货物进出口;检验检测服务;卫生用品和一次性使用
医疗用品生产;道路货物运输(不含危险货物);技术进出口。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准)一般项目:家用纺织制成品制造;针纺织品及原料销售;建
筑材料销售;金属材料销售;机动车修理和维护;面料纺织加工;电力电子元器
件制造;发电机及发电机组制造;轴承、齿轮和传动部件销售;电力电子元器件
销售;电机制造;配电开关控制设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;针纺织品销售;产业用纺织制成品销售;产业用
纺织制成品制造;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;发电机及发电机组销售;

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机械电气设备销售;电动机制造;轴承、齿轮和传动部件制造;配电开关控制设
备销售;泵及真空设备制造;泵及真空设备销售;通用设备制造(不含特种设备
制造);金属切割及焊接设备制造;金属切割及焊接设备销售;电子元器件制造;
机械电气设备制造;变压器、整流器和电感器制造;电子元器件批发;电子元器
件零售;日用百货销售;五金产品零售;机械设备销售;环境保护专用设备制造;
铸造机械制造;环境保护专用设备销售;铸造机械销售;通用零部件制造;机械
零件、零部件销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)
                                第三章 股份

                                第一节       股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
    第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
    第十九条 公司由原山东洁玉纺织有限公司依法整体变更,公司成立时经批
准发行的普通股总数为 162,675,123 股,成立时向各发起人发行的股份及各发起
人股份占公司股份总数的比例见下表所示:


       发起人姓名          身份证号码             持有的股份数    比例(%)
 1    孙日贵           370727550321123              45207417        27.79
 2    单秋娟           370727540814002              15177589        9.33
 3    孙   勇          370727671216121              11403526        7.01
 4    秦丽华           370727560409092                  8312699     5.11
 5    杨宝坤           370727571005003                  7840941     4.82
 6    张武先           370726530426003                  7092635     4.36
 7    仪   荣          370727680807067                  6572075     4.04
 8    王培凤           370602641212102                  4977859     3.06
 9    吕希耀           372421511002005                  4847719     2.98
 10   颜棠             370727650818447                  2553999     1.57
 11   王聚章           370727650928961                  1415274     0.87
 12   郭丙洲           370726570803187                  2423859     1.49
 13   李中尉           210105650117145                  2423859     1.49

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 14   崔忠平           370727571114041       2423859   1.49
 15   门雅静           370727670418068       1935834   1.19
 16   李爱红           370727196410240365    2065974   1.27
 17   田作辉           370727660609687       1935834   1.19
 18   徐兆勇           370727710202603       1594216   0.98
 19   王彦法           370727690612869       1447809   0.89
 20   张   勇          370727700713039       1447809   0.89
 21   李言芹           370727680517122       1594216   0.98
 22   张雷波           370727680912001       1447809   0.89
 23   杜洪杰           370727660529307       1594216   0.98
 24   孙立平           370727650529122       1252598   0.77
 25   张丽萍           370727640725036       1447809   0.89
 26   李厚勇           370727660814125       1447809   0.89
 27   窦新海           370727580427091       1447809   0.89
 28   杜亮先           370727660329123       1447809   0.89
 29   曾军红           370202670302494       1447809   0.89
 30   吴明凤           653124611224462       1512879   0.93
 31   迟延安           370727541005121       1041121   0.64
 32   徐百先           370727640910067       1220063   0.74
 33   王传弟           370727470204067       471758    0.29
 34   董丽敏           370726521205004       1350204   0.83
 35   隋秀云           370727540118002       1220063   0.74
 36   张志梅           370727670204162       1220063   0.74
 37   聂传杰           370727680703407       471758    0.29
 38   邱寿图           370727710220811       1220063   0.74
 39   李卓平           370727531006123       959783    0.60
 40   孙永古           370727551023067       959783    0.60
 41   张国华           370727730126627       959783    0.60
 42   冯建宏           370727710110041       959783    0.60
 43   王玉泉           370727700107627       959783    0.60
 44   单洪志           370727511213121       959783    0.60
 45   于从海           370727720517371       959783    0.60

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          合计                              162675123          100

    第二十条 公司股份总数为 908,000,005 股,公司的股本结构为:普通股
908,000,005 股。
    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节   股份增减和回购

     第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    公司采用发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的方式募集资金,可
转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股,将按照约定的转股价格转
换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加,公司股东大会授权董事会
定期办理注册资本增加事宜。
     第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
     第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
     第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
     第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形

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的,公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当
在 3 年内转让或者注销。
                            第三节 股份转让

     第二十七条 公司的股份可以依法转让。
     公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
     公司不对前款规定作任何修改。
     第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
     第二十九条 公司发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二个月
内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的
比例不得超过 50%。
     第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会
将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
     前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
     公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
     公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。

                        第四章   股东和股东大会

                             第一节    股东

    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十三条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

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行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
     第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
     第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
     第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
     第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
     第三十八条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行

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质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资
产,董事会发现控股股东侵占公司的资产时,应当立即申请对该股东所持股份进
行司法冻结。该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如果不具备现金清偿能力
的,公司董事会应通过变现该股东股权以偿还其侵占的资产。
    公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻
重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会应当向股东大会提议
罢免该名董事。

                       第二节   股东大会的一般规定

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

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孚日集团股份有限公司                                           公司章程

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
  (一)董事人数不足 8 人时;
  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
  (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
  (四)董事会认为必要时;
  (五)监事会提议召开时;
  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席;
公司应在股东大会会议通知中明确合法有效的股东身份确认方式。
    第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

                        第三节   股东大会的召集

     第四十八条 股东大会由董事会负责依法召集。
     第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
     第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
     第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

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孚日集团股份有限公司                                           公司章程

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。

                       第四节   股东大会的提案与通知

     第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
     第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
     除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
     第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
     在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
     第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
     (一)会议的时间、地点和会议期限;
     (二)提交会议审议的事项和提案;
     (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
     (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
     第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

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孚日集团股份有限公司                                          公司章程

部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    第六十条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第六十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认,不得变更。
    第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                        第五节   股东大会的召开

    第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

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孚日集团股份有限公司                                         公司章程

      第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
 以按自己的意思表决。
      第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,
 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
 方。
     委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
 人作为代表出席公司的股东大会。
      第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
      第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
      第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
      第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会
 议主持人,继续开会。
      第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权
 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会
 拟定,股东大会批准。
      第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
      第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
 议作出解释和说明。
      第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
 表决权的股份总数以会议登记为准。
      第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
 以下内容:
     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
 管理人员姓名;
     (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
 股份总数的比例;

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孚日集团股份有限公司                                         公司章程

     (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
     (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
     (六)律师及计票人、监票人姓名;
     (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。
     第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向
 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                       第六节   股东大会的表决和决议

    第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

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孚日集团股份有限公司                                          公司章程

律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以
作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配
合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
    第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按
照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。
    公司股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应在股东大会审议前,主
动提出回避申请;非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前,向股东
大会提出关联股东回避申请。股东大会在审议有关关联交易事项前,应首先对非
关联股东提出的回避申请予以审查。
    第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
    股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互
联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
    (一)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过20%的;
    (二)上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计的资产总额30%的;
    (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务;
    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
    公司在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
    第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、独立董事、监事候选人提名的方式和程序如下:
    (一)非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%
以上的股东向董事会提名,董事会进行审议后,以提案的方式提请股东大会表决;
单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东以提案的方式提出董事候选人,
应当向公司提供其身份证明、持股凭证、被提名人的简历和基本情况以及没有相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定不得担任董事情形的说
明,并经股东大会选举决定。
    独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东向董事会提名,董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无异议
后,以提案的方式提请股东大会表决;监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

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    (二)非由职工代表担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份3%以上的股东向监事会提名,监事会审议后,以提案的方式提
请股东大会表决;董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以
提案的方式提出监事候选人,并经股东大会选举决定。
    由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生。
    董事、监事候选人应当在股东大会会议召开前同意接受提名,并承诺其公开
披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
    股东大会就选举两名以上董事、非由职工代表担任的监事进行表决时,实行
累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一
个或几个候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权
时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对—个或几个候选人集中行使的表决
权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为
放弃表决权;候选人所得的同意票数超过出席股东大会有表决权的股份总数的二
分之一,则当选为董事或者监事。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
    第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人

                                  17
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对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
    第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
    第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                                第五章        董事会

                                第一节        董   事

    第一百零一条       公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
     第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不
得超过 6 年。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    公司董事会不设置职工代表担任董事。
    公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料;董事候选
人名单以提案的方式提请股东大会决议;股东大会审议董事选举的提案,应当对
每一个董事候选人逐个进行表决。
     第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠

                                         18
孚日集团股份有限公司                                          公司章程

实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
     第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
     第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
     第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
     第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续;其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商
业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义
务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
     第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和

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孚日集团股份有限公司                                           公司章程

身份。
    第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                           第二节    独立董事

     第一百一十条 公司董事会成员中设独立董事 3 名,其中 1 名为具有高级职
称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利
益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
     第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列条件:
    (一)根据法律、行政法规及本章程规定,具备担任公司董事的资格;
    (二)具备本章程所规定的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
    (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
    (五)如在其他上市公司兼任独立董事,兼任的公司不得超过 4 家,并确保
有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
     第一百一十二条 下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属指配偶、父母、子女等,主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等):
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中自
然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    (六)本章程第一百零一条规定的其他人员;
    (七)中国证监会认定的其他人员。
     第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的,由董事会提请
股东大会予以撤换。
    除出现前款所述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以
披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作公开声明。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾
期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

                                    20
孚日集团股份有限公司                                              公司章程

    独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、
或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
     第一百一十四条 公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的交易)、聘用或解聘会计师事
务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
    独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议、在股
东大会召开前公开向股东征集投票权、独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司
的具体事项进行审计和咨询(相关费用由公司承担)。独立董事行使上述职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披
露。
     第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时
向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董
事实地考察。
    公司应当给独立董事以适当的津贴。津贴的标准及其数额由董事会制订预
案,股东大会审议批准。
    除前款津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利益关系的机构或
人员获取额外的未予披露的经济利益。
     第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于 30 万元,或者公
司的关联法人对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施
回收欠款;
    (五)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股
东的利益;
    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (七)公司董事会未做出现金利润分配预案的;
    (八)《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,
公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,
董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                              第三节      董事会

    第一百一十七条     公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十八条     董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;董事会设董

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孚日集团股份有限公司                                         公司章程

事长 1 人。
    第一百一十九条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、收购本公司股份等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表;根据总经理
的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百二十条 董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留
意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响,董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积
金转增股本预案。
    第一百二十一条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会
拟定,股东大会批准。
    第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、收购本公司股份的权限,建立严格的审查和
决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会
批准。
    董事会决定公司项目投资、收购、出售、资产置换、对外担保、资产抵押等
的权限如下:
    (一)投资方面:
    项目投资的投资金额占公司最近一期经审计的净资产值的 25%以下。
    (二)收购、出售、置换资产方面:
    一年内购买、出售、置换重大资产占公司最近一期经审计总资产 30%以下。
    (三)对外担保方面:
    公司对外担保事项由董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担
保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。应由股东大会审批以外
的对外担保,由董事会审批。董事会决定对外担保时,除应当取得董事会全体成

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孚日集团股份有限公司                                           公司章程

员过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意,并同时经全体
独立董事三分之二以上同意。
    (四)关联交易方面:
    上市公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应提交董事会审议;交易金额在 3000 万
元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股
东大会审议。
    (五)收购本公司股份方面:
    涉及将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的收购
公司股份事宜的,由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    第一百二十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百二十四条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)董事会授予的其他职权;
    (八)公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。
    第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期
会议。
    第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事或者监事会、总经理,可以提议召开董事会临时会议;董事长认为必要时
以及证券监管部门要求召开时,董事会应当召开临时会议。董事长应当自接到提
议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集和主持董事会会议。
    第一百二十八条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会应当分别提前十
日和五日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交
全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    董事会在发出董事会会议通知的同时,应当给所有董事提供足够的资料,包
括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。独立
董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延

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孚日集团股份有限公司                                         公司章程

期审议该事项,董事会应当予以采纳。
     第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过,公司对外担保除应当取得董事会全体成员过
半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上同意。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
     第一百三十一条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了前款所规定的披露。
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    董事会审议和表决有关关联交易事项前,无关联关系的董事有权责令关联董
事回避。被责令回避的董事或授权代理人对关联交易事项的定性及由此带来的回
避和放弃表决权有异议的,可申请董事会审计委员会作出决定,该决定为终极决
定。
     第一百三十二条 董事会会议以记名方式投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并
做出决议,并由参会董事签字。
     第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
     第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。
     第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
     第一百三十六条 董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规、公司章程和股东大会决议,致使公司遭受损
失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的,该董事可以免除责任。
     第一百三十七条 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专
门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,其各项提案应当提

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孚日集团股份有限公司                                            公司章程

交董事会审查决定。董事会负责制定专门委员会的工作规程,规范专门委员会的
运作。
    专门委员会的成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事会应占多数并担任召集人,且审计委员会中至少有 1 名独
立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员,审计委员会的召集人
为会计专业人士。
    公司董事会各专门委员会的主要职责如下:
    (一)战略委员会 对公司长期发展战略进行研究并提出建议;对公司重大
投资决策进行研究并提出建议。
    (二)审计委员会 提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制
度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披
露;审查公司的内控制度。
    (三)提名委员会 研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议;广泛
搜寻合格的董事和总经理的人选;对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建
议。
    (四)薪酬与考核委员会 研究董事与总经理考核的标准,并进行考核;研
究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构
的费用由公司承担。

                          第四节   董事会秘书

    第一百三十八条 董事会设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书由董事
长提名,经董事会聘任或解聘。
    第一百三十九条 董事会秘书应当具有下列任职资格:
    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上;
    (二)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和经验;
    (三)具有良好的个人品质,良好的沟通技巧和灵活的处事能力;
    (四)取得证券交易所颁发的董事会秘书培训考试合格证书;
    有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
    (一)有本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形之一的;
    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
    (四)本公司现任监事;
    (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第一百四十条 董事会秘书应当履行下列职责:
    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;
    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并
按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
    (三)应积极建立健全与投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流,接待投资者来访,回答投资者咨询,向
投资者提供公司已披露的资料;

                                   25
孚日集团股份有限公司                                          公司章程

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件;
    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露
时,及时采取补救措施;
    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
证券交易所股票上市规则和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;
    (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所股票上市规则和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席
会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关
监事和其个人的意见记载于会议记录,并立即向证券交易所报告;
    (十)公司章程和证券交易所股票上市规则所要求履行的其他职责。
    第一百四十一条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出
时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
    第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书
被解聘或其辞职时,董事会应当向证券交易所报告、说明原因并公告。
    公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书
空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任
董事会秘书。
    董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、
正在办理及其他待办理事项,在监事会的监督下移交。公司在董事会秘书被聘任
时,应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关
信息公开披露为止。
    第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代
表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表
行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格,经过交易所的
专业培训和考核并取得合格证书,对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。

                       第六章   总经理及其他高级管理人员

    第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
    第一百四十五条 本章程第一百零一条规定的不得担任董事的情形,同时适
用于高级管理人员。
    本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六)关

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孚日集团股份有限公司                                         公司章程

于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
     第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
     第一百四十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
     第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
    (八)提议召开董事会临时会议;
    (九)本章程或董事会授予的其他职权;
    (十)公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的总经理工作
细则规定的其他职权。
     第一百四十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上无表决
权。
     第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
     第一百五十一条 公司研究决定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度
时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意
见和建议。
     第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
     第一百五十三条 总经理工作细则包括以下内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
     第一百五十四条 总经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定,履行诚
信和勤勉的义务。
    公司可以根据经营管理需要设副总经理,副总经理根据总经理提名由董事会
聘任或解聘。公司副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责。
     第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
     第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                           第七章        监事会



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                           第一节        监   事

     第一百五十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
     第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
     第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
     第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定,履行监事职务。
     第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
     第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
     第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
     第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                           第二节        监事会

    第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 1 名由公司
职工代表担任。
    公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
    监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第一百六十六条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

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孚日集团股份有限公司                                          公司章程

    第一百六十七条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,
由监事会拟定,股东大会批准。
    第一百六十八条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。
    监事可以提议召开监事会临时会议;出现监事会议事规则规定的应当召开临
时会议的情况的,监事会应当在十日内召开临时会议。
    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
    监事会会议以记名方式投票表决。每一监事有一票表决权。监事会决议应当
经半数以上监事通过。
    第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
    第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。

                           第八章    党的组织

     第一百七十一条 根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党的组织,
建立党的工作机构,配备党务工作人员。设立中国共产党孚日集团股份有限公司
公司委员会(以下简称公司党委)和中国共产党孚日集团股份有限公司纪律检查
委员会(以下简称公司纪委)。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职
数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产
生。
     第一百七十二条 公司党委按照有关规定逐级设立党的总支部委员会、支部
委员会,建立健全党的基层组织,开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党
基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。
     第一百七十三条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,坚持把方向、
管大局、保落实,通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策,确保公司坚持改
革发展正确方向;通过议大事抓重点,加强集体领导、推进科学决策,推动公司
全面履行经济责任、政治责任、社会责任;通过党管干部、党管人才,建强企业
领导班子和职工队伍,为企业改革发展提供人才保证;通过抓基层打基础,发挥
基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用,领导群众组织,加强思想政
治工作,凝心聚力推动各项工作任务落实;通过落实主体责任和监督责任,加强
党风廉政建设和反腐败工作,正风肃纪、防范风险。
     第一百七十四条 公司健全完善相关规章制度,明确公司党委会与股东大会、
董事会、监事会和经理层的职责边界,将公司党委的机构设置、职责分工、人员
配备、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范,建立各司其职、
各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
     第一百七十五条 公司建立党委议事决策机制,明确公司党委决策和参与重
大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问



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孚日集团股份有限公司                                           公司章程

题的前置程序,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或经理层
作出决定。
    第一百七十六条 公司应当为党组织的活动提供必要条件,保障党组织的工
作经费。

                  第九章   财务会计制度、利润分配和审计

                           第一节 财务会计制度

     第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
     第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
     第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
     第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
     第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
     第一百八十三条 公司利润分配政策:
     (一)利润的分配原则:公司应重视对投资者的合理投资回报,牢固树立投
资回报股东的意识,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和
稳定性。
     (二)利润分配形式:公司可以采用现金、股票,现金与股票相结合或者法
律法规允许的其他方式分配利润,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红
进行利润分配。
     (三)决策机制与程序:

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孚日集团股份有限公司                                          公司章程

    1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公
司董事会应当先制定分配预案,董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公
司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (四)现金分红的具体条件:
    公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
    1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值;
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资
金项目除外)。
    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
    (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
    (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    (五)现金分红比例:公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素,在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (六)发放股票股利的条件:公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发
放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交
股东大会审议决定。
    (七)利润分配的期间间隔
    在满足上述现金分红条件情况下,公司将优先采取现金方式分配股利。公司
原则上每年进行一次利润分配,董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公
司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
    (八)利润分配的监督约束机制:
    独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红
预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理

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孚日集团股份有限公司                                          公司章程

层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
    (九)利润分配政策的调整机制:
    1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环
境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
    2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,独立董事应当对利润分配
政策调整发表独立意见。
    3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议,在董事会审议通过后提交
股东大会批准,公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (十)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
营能力。
    (十一)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表
独立意见,并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
    (十二)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。


                            第二节    内部审计

    第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                       第三节   会计师事务所的聘任

    第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可
以续聘。
    第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所
陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                            第十章 通知和公告



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                                第一节     通知

     第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)以传真方式送出;
    (五)章程规定的其他形式。
     第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
     第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
     第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件或传真方式进
行。
     第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件或传真方式进
行。
     第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发送日为送达日期。
     第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                第二节     公告

    第一百九十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体,同时指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )为公司披露有
关信息的网站。

              第十一章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

                       第一节   合并、分立、增资和减资

     第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
     一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
     第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
     第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
     第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。
     公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。

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孚日集团股份有限公司                                           公司章程

     第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
     第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
     第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司
的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                            第二节    解散和清算

    第二百零六条 公司因下列原因解散:
    (一)股东大会决议解散;
    (二)因公司合并或者分立需要解散;
    (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司;
    (五)本章程规定的其他解散事由出现。
    第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第(五)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
    第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第(一)项、第(三)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。

                                     34
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    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
    第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。

                          第十二章   修改章程

    第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
    第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。

                            第十三章   附则

    第二百二十条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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孚日集团股份有限公司                                         公司章程

     第二百二十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
     第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在潍坊市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
     第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
     第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
     第二百二十五条 章程由公司董事会负责解释。




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