平安证券有限责任公司关于山东鲁阳股份有限公司股票上市保荐书

平安证券有限责任公司关于山东鲁阳股份有限公司股票上市保荐书

    深圳证券交易所:
    经中国证监会“证监发行字[2006]116号”文核准,山东鲁阳股份有限公司(以下简称“鲁阳股份”或“发行人”)不超过3,000万股社会公众股公开发行工作已于2006年11月9日刊登招股意向书。根据初步询价结果,确定本次发行数量为2,600万股,发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”或“我公司”)认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:
    一、发行人的概况
    (一)发行人简介
    1992年9月,经淄博市体改委淄体改股字(1992)67号文批准,原山东省沂源节能材料厂以定向募集方式整体改制为淄博鲁阳节能材料股份有限公司。1996年12月,山东省体改委鲁体改函字(1996)221号文、山东省人民政府鲁政股字(1996)187号文对公司进行了规范确认,公司同时更名为山东鲁阳股份有限公司。本次发行前,公司注册资本77,254,342元。
    发行人为国家火炬计划重点高新技术企业、国家新材料产业基地骨干企业和山东省高新技术企业,是国家“863”计划的协作单位和中国陶瓷纤维国家标准的主起草单位。公司拥有41项专利技术,有26项科技成果通过了省级鉴定。2002年公司通过了中国船级社质量体系认证,2004年2月,公司获得英国皇家UKAS认证。
    发行人目前为国内最大的陶瓷纤维生产商和供应商,年产各种陶瓷纤维制品5万多吨,包括1050、1260、1400、1600等四大系列100多种产品,广泛应用于石化、冶金、陶瓷、电力、航空、航天、消防、家电、汽车、船舶等各个领域,其中陶瓷纤维纸被国家科技部等五部委认定为“国家重点新产品”,填补了国内空白;含锆系列产品被原国家经贸委评为“国家级新产品”,属国内首创。公司的“鲁阳”牌商标被山东省工商局评为“山东省著名商标”,2005年12月,“鲁阳”牌商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。
    (二)发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                             单位:元
      项目        2006年6月30日     2005年12月31日    2004年12月31日      2003年12月31日
    流动资产      324,037,274.71    283,014,878.12     195,518,109.38      127,077,097.82
    固定资产      194,529,738.10    180,470,958.93     126,295,905.07       77,825,178.56
    资产总额      560,694,179.49    503,878,097.35     356,900,209.31      220,547,572.71
    负债总额      368,291,549.48    313,972,839.53     219,020,749.20      134,158,079.49
    股东权益      191,503,434.30    188,957,260.21     137,040,226.73       85,623,545.50
    2、合并利润表主要数据
                                                                             单位:元
        项  目         2006年1-6月          2005年           2004年           2003年
     主营业务收入    213,294,549.69   393,946,155.99   280,197,902.13    193,115,637.37
     主营业务利润     78,847,371.56   150,979,599.12   105,675,934.11     70,245,322.96
     利润总额         36,228,603.47    75,650,942.51    53,787,416.47     32,974,529.68
     净利润           23,791,118.14    63,125,184.78    46,005,305.50     25,255,664.11
    3、合并现金流量表主要数据
                                                                              单位:元
         项            目             2006年1-6月      2005年度     2004年度       2003年度
    经营活动产生的现金流量净额         5,552.53     1,777.68      4,469.86        1,553.84
    投资活动产生的现金流量净额        -5,000.70    -8,091.50     -9,295.13       -3,656.88
    筹资活动产生的现金流量净额           334.39     5,448.07      7,596.28        3,589.46
    现金及现金等价物净增加额             878.32      -911.10      2,771.01        1,486.43
    4、主要财务指标
          财务指标               2006年1-6月     2005年度     2004年度      2003年度
    资产负债率(%)(母公司)          64.35        60.83         59.96        58.78
    净资产收益率(全面摊薄%)        12.42        33.41         33.57        29.50
    每股净资产(元/股)                 2.48         4.89          3.55         2.22
    每股收益(全面摊薄元/股)         0.31         1.63          1.19         0.65
    每股经营活动现金流量(元/股)      0.72          0.46          1.16         0.40
    二、申请上市股票的发行情况
    发行人本次公开发行前总股本为77,254,342股,本次采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,首次公开发行2,600万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”),发行后总股本为103,254,342股。
    (一)本次发行股票的基本情况
    1、股票种类:人民币普通股(A股)。
    2、每股面值:1.00元/股。
    3、发行数量:2,600万股,其中,网下向配售对象询价配售数量为520万股,占本次发行总量的20%;网上以资金申购方式定价发行数量为2080万股,占本次发行总量的80%。
    4、发行方式:本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为520万股,有效申购为69,480万股,有效申购获得配售的比例为0.748416810593%,认购倍数为133.62倍。本次发行网上定价发行2,080万股,中签率为0.2112196421%,超额认购倍数为473倍。本次发行网上不存在余股,网下存在97股余股。
    5、发行价格:11元/股,对应的市盈率为:
    (1)18.03倍(每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);
    (2)13.41倍(每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
    6、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
    7、承销方式:承销团余额包销。
    8、股票锁定期:配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个月,锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
    9、募集资金总额和净额:募集资金总额为28,600万元;扣除发行费用1,760.10万元后,募集资金净额为27,181.90万元。
    10、发行后每股净资产:4.49元(按照2005年末经会计师事务所审计的净资产值加上本次发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)。
    11、发行后每股收益:0.61元/股(按照2005年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
    (二)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
    发行人控股股东(实际控制人)沂源县南麻镇集体资产经营管理中心(持股37,150,778股)及鹿成滨先生(持股14,929,266股)承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由本公司收购该部分股份。
    发行人其他股东(合计持股25,174,298股)承诺:其所持有的公司股份中,因2006年以未分配利润向全体股东每10股送10股红股增加的股份(合计12,587,149股),自2006年7月20日工商变更登记之日起三十六个月内不转让;其他股份(合计12,587,149股)自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后,相应股份可以上市流通和转让。
    三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
    经过核查,发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
    1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;
    2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七;
    3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;
    4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
    四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
    (一)作为鲁阳股份的保荐人,本公司已在证券发行保荐书中做出如下承诺:
    1、有充分理由确信发行人符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》第二十一条规定的要求,且其证券适合在证券交易所上市、交易;
    2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理;
    4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;
    6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
    (二)本公司承诺,自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
    (三)本公司承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
    五、对发行人持续督导期间的工作安排
               事项                               安排
    (一)持续督导事项          在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计
                                年度内对发行人进行持续督导
    1、督导发行人有效执行并完善防根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
    止大股东、其他关联方违规占用发司对外担保若干问题的通知》精神,协助发行人制订、
    行人资源的制度              执行有关制度
    2、督导发行人有效执行并完善防    根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
    止高管人员利用职务之便损害发     程》的规定,协助发行人制定有关制度并实施
    行人利益的内控制度
    3、督导发行人有效执行并完善保    督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交
    障关联交易公允性和合规性的制     易决策制度》等规定执行,对重大的关联交易本机构
    度,并对关联交易发表意见         将按照公平、独立的原则发表意见
    4、督导发行人履行信息披露的义    关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒
    务,审阅信息披露文件及向中国证   体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务
    监会、证券交易所提交的其他文件
    5、持续关注发行人募集资金的使    定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、
    用、投资项目的实施等承诺事项     股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表
                                     意见
    6、持续关注发行人为他人提供担    督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他
    保等事项,并发表意见             人提供担保有关问题的通知》的规定
    (二)保荐协议对保荐机构的权     提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据
    利、履行持续督导职责的其他主要   有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明
    约定
    (三)发行人和其他中介机构配合   对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应
    保荐机构履行保荐职责的相关约     做出解释或出具依据
    定
    (四)其他安排                   无
    六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
    保荐人(主承销商):平安证券有限责任公司
    保荐代表人:林辉、罗腾子
    联系地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦609
    邮编:100032
    联系电话:010-66210783
    传真:010-66210782
    电子信箱:linhui@pasc.com.cn        luotz@pasc.com.cn
    七、保荐机构认为应当说明的其他事项
    无。
    八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
    平安证券有限责任公司认为山东鲁阳股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件,同意担任山东鲁阳股份有限公司本次发行上市的保荐人,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。
    请予批准。
    附:
    1.平安证券有限责任公司近一年来承销股票情况的说明
    2.平安证券有限责任公司与山东鲁阳股份有限公司签订的保荐协议(此页无正文,为《平安证券有限责任公司关于山东鲁阳股份有限公司股票上市保荐书》之签署页)
    保荐代表人:
    保荐机构法定代表人:
    保荐机构:平安证券有限责任公司
    (加盖公章)
    年    月    日
    平安证券有限责任公司近一年来承销股票情况的说明
    自2005年以来,平安证券有限责任公司作为保荐人(主承销)包括獐子岛(SZ:002069)、德棉股份(SZ:002072)、东源电器(SZ:002074)、金螳螂(SZ:002081)四只股票,上述主承销项目和保荐的项目未发生违规情形,亦未受到过中国证券监督管理委员会、证券交易所及其他监管机构的处罚或公开谴责。
    特此说明。
    平安证券有限责任公司
    年    月    日

关闭窗口