山东鲁阳股份有限公司关于变更募集资金年产1500吨陶瓷纤维纺织品项目的公告

山东鲁阳股份有限公司关于变更募集资金年产1500吨陶瓷纤维纺织品项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、变更募集资金年产1500吨陶瓷纤维纺织品项目的概述
    经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】116号文批准,本公司于2006年11月向社会公众公开发行了2,600万股人民币普通股股票,发行价为11.00元/股,并于2006年11月30日起在深圳证券交易所上市交易。本次发行扣除发行费用后实际募集资金26,760万元。公司首次公开发行募集资金原计划投资年产1500吨陶瓷纤维纺织品项目(以下简称"陶纤纺织品项目"),拟投入募集资金5705万元,占募集资金总额的19.95%。经公司五届九次董事会审议通过,拟将原投资项目变更为向新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司(以下简称“新疆鲁阳”)追加投资2205万元、贵州鲁阳节能材料有限公司(以下简称“贵州鲁阳”)追加投资3500万元。
    此次募集资金变更事宜不构成关联交易。
    二、无法实施原项目的具体原因
    (一)原项目基本情况
    原投资项目为年产1500吨陶瓷纤维纺织品扩能项目,项目产品主要包括陶瓷纤维布、绳、带等,是陶瓷纤维的二次深加工产品。该项目经山东省发展计划委员会鲁计工业[2004]34号文批准,计划投资5705万元,占募集资金总额的19.95%。
    (二)无法实施原项目的具体原因
    1、由于公司的募集资金于2006年11月23日才到位,距离项目立项时间较长,市场供求状况发生一定变化。
    2、原来制约产能提升的关键设备取得较大突破,利用原有设备改造后,不须投入过多资金,产能得到较大提升,能够满足现有市场需求。
    3、原来计划选择的剑杆织机、气流摩擦纺纱机等从试验情况看,设备损耗较快,且配件价格成倍提升,如投入运行成本加大。
    4、公司建设的新疆鲁阳公司、贵州鲁阳公司两个子公司建成步伐需要加快,以满足快速增长的市场需求。两个子公司的建设更需要资金。
    为提高募集资金使用效率,经公司第五届董事会第九次会议审议通过,同意将陶纤纺织品项目计划使用的募集资金5705万元用于向新疆鲁阳、贵州鲁阳追加投资。本事项尚需公司2006年度股东大会审议通过。
    三、新项目的具体内容
    (一)将2205万元注入新疆鲁阳,增加新疆鲁阳的注册资本金2205万元,使新疆鲁阳总股本达到3805万元。
    新疆鲁阳基本情况如下:
    公司名称:新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司
    住所:乌鲁木齐市头屯河区工业园
    法定代表人:毕研海
    注册资本:1600万元
    经营范围:陶瓷纤维材料的生产、销售。
    注册号:5011061000524
    股本构成情况:山东鲁阳股份有限公司出资1400万元,占其注册资本的87.50%;沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司出资200万元,占其注册资本的12.50%。
    注资的目的:
    公司计划向新疆鲁阳公司总投资4000万元,建成后将形成年产1万吨陶瓷纤维毯、300吨湿法制品的生产能力,以加快新疆公司生产线建设,满足日益增长的新疆地区石化项目建设及俄罗斯、哈萨克斯坦等国际市场的需求。
    可行性分析:
    (1)新疆地区资源丰富,特别是石油资源储量大,前景好。国家已将之列为中国未来的“能源基地”,现在在建及拟建大型的项目较多,对节能材料的需求旺盛。同时,新疆同周边国家如俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯坦等均设有贸易口岸,产品出口十分便利。上述国家近几年资源开发项目大幅增加,而本国内陶瓷纤维等节能材料的自供能力严重不足,需求日益增加。
    (2)新疆地区能源丰富,电力价格低,拉动制造成本的下降,且部分生产原料当地可以供给,能够形成更强的成本优势,进而提升产品的核心竞争力。
    (3)能够较好地解决本公司运输半径大、运费高的问题,降低运营成本。
    (4)公司于1997年即在新疆地区设立办事机构,销售网络已经形成并形成更大的覆盖面,拥有一批资源好、信誉好的客户群体,能够保障市场开发与产品销售工作的深层次开展。
    (二)将3500万元注入贵州鲁阳,增加贵州鲁阳的注册资本金3500万元,使贵州鲁阳总股本达到5500万元。
    贵州鲁阳基本情况如下:
    公司名称:贵州鲁阳节能材料有限公司
    住所:贵阳市白云经济开发区(国际)新材料产业园
    法定代表人:崔希村
    注册资本:2000万元
    经营范围:陶瓷纤维系列制品的生产、加工、销售。
    注册号:5201131202000
    股本构成情况:山东鲁阳股份有限公司出资2000万元,占其注册资本的100.00%。
    注资的目的:
    公司计划向贵州鲁阳公司总投资6000万元,建成后将形成年产2万吨陶瓷纤维毯、500吨湿法制品的生产能力,以加快公司陶瓷纤维棉、毯建设,形成覆盖中国西南地区和南亚地区的生产基地,推动西南地区销售总量的提升及印度、越南等国际市场开发。
    可行性分析:
    (1)贵州地区矿产资源丰富,是国内较早开始生产陶瓷纤维的区域之一,有较好的发展基础。当地最大的贵阳耐火材料厂虽已破产,但其二十多年的历史,使当地对陶瓷纤维有较深的认识程度。
    (2)本公司在西南地区已形成宽广的销售网络,有大批的、资质良好的客户资源。近几年随着当地基础产业发展速度加快,呈现出新建项目多、对陶纤产品需求旺盛的格局。
    (3)本公司在东南亚地区的产品出口呈现出上升趋势,未来需求将会持续增加。今后,从贵州鲁阳出货会更加顺畅,且形成更大的价格优势。
    (4)贵州地区水利发电较多,电力价格较低,十分有利于公司产品生产,可以大幅度降低生产成本,使产品具有更强大的市场竞争力。
    (5)大大缩短了原来由本公司到西南地区的运输半径,降低了运费,增加了经济效益。
    四、新项目存在的风险和对策说明
    风险:
    由于市场预测可能有偏差,存在市场开发速度影响产能发挥的风险。
    对策:
    1、继续加快营销网络的拓展步伐,提高覆盖面;
    2、深入开展市场开发调研工作,提高决策准确度;
    3、加快开新户步伐,推出一系列的开新户激励措施,保障市场开发质量。
    五、董事会意见
    公司董事会认为:本次募集资金项目的变更,将有利于提高募集资金的使用效率,是公司针对行业政策变化采取的及时、有效的应对措施。
    六、监事会意见
    公司监事会认为:公司本次募集资金项目的变更符合公司的实际情况,有利于扩大市场份额,有利于公司长远的发展,因此我们同意公司董事会关于变更募集资金用途的议案,同意公司董事会将该议案提交公司2006年度股东大会审议。
    七、独立董事意见
    公司独立董事崔之开、朱清滨、战颖对该事项发表了独立意见:本次变更募集资金投向,有利于提高公司募集资金使用效率,有利于公司长远的发展,符合上市公司及全体股东的共同利益。
    八、保荐机构意见
    公司保荐机构平安证券有限公司认为:
    鲁阳股份对新疆和贵州两个子公司追加投资,属于其主营业务范畴,实施后将有利于其进一步提高在新疆周边地区的国内、国际市场份额,拓宽市场空间;提高在西南地区的市场竞争力和市场占有率,同时更方便同越南、印度等南亚国家的贸易,扩大同南亚国家的贸易总量。鲁阳股份董事会的决策合法、合规、符合程序。
    同时提请股东注意,鲁阳股份新疆和贵州子公司在项目建设、盈利测算等方面存在不确定因素,建议鲁阳股份的股东认真考虑董事会提出的议案,仔细阅读鲁阳股份《第五届董事会第九次会议决议公告》等文件,做出独立判断。
    九、本次募集资金变更事宜须提交2006年度股东大会审议
    十、备查文件
    1、山东鲁阳股份有限公司五届九次董事会决议;
    2、山东鲁阳股份有限公司监事会意见;
    3、保荐机构平安证券有限公司出具的核查意见;
    4、山东鲁阳股份有限公司独立董事意见。
    特此公告。
    山东鲁阳股份有限公司董事会
    二OO七年三月二十二日

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