鲁阳节能:关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告

证券代码:002088            证券简称:鲁阳节能              公告编号:2021-023


                    山东鲁阳节能材料股份有限公司
                    关于2018年限制性股票激励计划
          第三个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2021年7月5日。

    2、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售数量为2,132,600股,占

目前公司总股本的0.59%。

    3、本次实际申请解除限售的激励对象人数共计186人。

    山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年6月

18日召开的第十届董事会第七次(临时)会议、第十届监事会第七次(临时)会议审议

通过《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》,公司

2018年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)第三个解除限售期解除限售条件

已经满足,现将相关事项公告如下:

    一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2018年4月19日,公司第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料

股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2018年限制性股票

激励计划(草案)》”)及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股

票激励计划(草案)》激励对象名单进行了核查。

    2、2018年5月11日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于公司2018年

限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励

计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性

股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟向

197名激励对象授予限制性股票数量1,100万股,授予价格为8.87元/股。

    3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》,以总股本
350,968,033股为基数,向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日

为2018年5月31日,除权除息日为2018年6月1日。

       4、根据公司2017年年度股东大会授权,2018年6月15日公司召开第九届董事会第七

次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及

授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关

于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,确定本次限制性股票的授予

日为2018年6月15日,同意公司向196名激励对象授予1,099万股限制性股票,授予价格

由8.87元/股调整为8.37元/股。

       5、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 6 月 20 日出具了安永华

明 (2018) 验字第 61196931-J01号《验资报告》,审验了公司截至 2018 年6月 20日

止根据 2018 年限制性股票激励计划向196名激励对象授予限制性股票,而向激励对象

定向发行限制性 A 股股票而新增的注册资本和股本的实收情况,经审验,截至 2018年

6月 20 日止,公司已收到 196名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币

91,986,300 元,其中增加股本人民币10,990,000 元,增加资本公积人民币80,996,300

元。

   6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)的有

关规定,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公

司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作,授予限制性股票的上市日期为2018

年7月5日。

       7、公司于2019年6月5日披露了《2018年年度权益分派实施公告》,以总股本

361,958,033 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金6.50元。本次权益分派股权登记

日为2019年6月11日,除权除息日为2019年6月12日。

       8、公司于2019年6月17日召开第九届董事会第十二次(临时)会议,审议通过了《关

于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销2018年

限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划第一

次解除限售期解锁条件成就的议案》。

       根据2018年度利润分配的实施安排,2018年限制性股票激励计划股票的回购价格由

8.37元/股调整为7.72元/股;公司将6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的25.6万
股限制性股票回购注销;2018年限制性股票激励计划第一次解除限售符合解锁条件的激

励对象共计190人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为322.02万股,占公司股

本总额的0.89%,2018年限制性股票激励计划第一次解除限售股份的上市流通日期为

2019年7月8日。

    9、公司于2020年6月11日披露了《2019年年度权益分派实施公告》,公司2019年年

度权益分派方案为:以公司现有总股本361,702,033股为基数,按照分配比例不变的原

则,向全体股东每10股派3.00元人民币现金,本次权益分派股权登记日为2020年6月16

日,除权除息日为2020年6月17日。

    10、公司于2020年7月10日召开第十届董事会第二次(临时)会议,审议通过了《关

于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于2018年限制性股票

激励计划第二次解除限售期解锁条件成就的议案》。根据2019年度利润分配的实施安排,

2018年限制性股票激励计划股票回购价格将由7.72元/股调整为7.42元/股。2018年限制

性股票激励计划第二次解除限售符合解锁条件的激励对象共计189人,可申请解锁并上

市流通的限制性股票数量为321.27万股,占公司股本总额的0.89%。

    11、公司于2020年8月24日召开第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于回购

注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》,由于部分激

励对象当选职工监事、离职等原因,已不再具备激励资格,董事会对其已获授但尚未解

除限售的17,900股限制性股票进行回购注销。2020年半年度利润分配预案获得股东大会

批准且实施完毕后,限制性股票回购价格将做相应调整,由7.42元/股调整为7.07元/股。

公司于2020年10月13日披露了《2020年半年度权益分派实施公告》,公司2020年半年度

权益分派方案为:以公司现有总股本361,702,033股为基数,按照分配比例不变的原则,

向全体股东每10股派发现金红利3.50元,本次权益分派股权登记日为2020年10月16日,

除权除息日为2020年10月19日。

    12、公司于2021年5月20日披露了《2020年年度权益分派实施公告》,公司2020年

年度权益分派方案为:以公司2020年末总股本361,684,133股为基数,向全体股东每10

股派发现金红利8.50元,本次权益分派股权登记日为2021年5月25日,除权除息日为2021

年5月26日。

    13、公司于2021年6月18日召开第十届董事会第七次(临时)会议,审议通过了《关
于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于2018年限制性股

票激励计划第三次解除限售期解锁条件成就的议案》。根据2020年度利润分配的实施安

排,2018年限制性股票激励计划股票回购价格将由7.07元/股调整为6.22元/股。2018年

限制性股票激励计划第三次解除限售符合解锁条件的激励对象共计186人,可申请解锁

并上市流通的限制性股票数量为213.26万股,占公司股本总额的0.59%。

     二、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件的成就情况

     1、解除限售期已满

     根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,限制性股票分四期解除限售,

第三个解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后

一个交易日当日止。

     公司2018年限制性股票激励计划股票授予日为2018年6月15日,上市日期为2018年7

月5日。

     2、授予限制性股票的解锁条件成就说明
序    2018年限制性股票激励计划解除限售条件        解除限售条件成就的情况说明

1     公司未发生如下任一情形:                  公司未发生所列情形
      1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
      告;
      2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
      会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
      报告;
      3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
      公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
      4、法律法规规定不得实行股权激励的;
      5、中国证监会认定的其他情形。
2     激励对象未发生如下任一情形:              激励对象不存在所列情形。
      1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适
      当人选;
      2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
      定为不适当人选;
      3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
      监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
      措施;
      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
       高级管理人员情形的;
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
       的;
       6、证监会认定的其他情形。
3      根据公司制定的《山东鲁阳节能材料股份有限 经公司人力资源部门审核,188
       公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理 名激励对象中,186名激励对象
       办法》,需要对激励对象前一年度个人业绩进 的个人层面绩效考核均达到要
       行考核,并依照激励对象的考核结果确定其解 求,均全额解除限售2020年度
       除限售比例,个人当年实际解除限售额度=个 考核期的限售股份;2名激励对
       人层面系数×个人当年计划解除限售额度。   象因离职已不再具备激励对象
                                                资格,按照《公司2018年限制
                                                性股票激励计划(草案)》的
                                                相关规定,公司不再为其办理
                                                股票解锁,公司将对其已获授
                                                但尚未解除限售的18,000股限
                                                制性股票进行回购注销。本次
                                                实际符合解除限售条件的激励
                                                对象共186人。
4      2020年度公司净利润相比2017年度增长不低于 符合此项条件(详件附表一)
       60%;

    附表一:
          业绩指标           2017年度(元)    2020年度(元)   增长幅度(%)
归属于上市公司股东的扣除
                             209,539,309.91    351,180,237.40      67.60
非经常性损益的净利润(元)

    综上所述,公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成

就,由董事会按照《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,办理2018年限

制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售上市流通事宜。

    三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

    董事会认为本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在

差异。

    1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2021年7月5日。

    2、第三次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

    本次符合解锁条件的激励对象共计 186人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数

量为2,132,600股,占目前公司股本总额的0.59%
类型                 人数 获授的限制 第三次解除限售期 尚未符合解锁条件的
                          性股票总数 可解锁数量(股) 限制性股票数量(股)
高管                  5          2,430,000         486,000                486,000
      鹿 超                      1,200,000         240,000                240,000
      马中军                      500,000          100,000                100,000
      郑维金                      500,000          100,000                100,000
      赵生祥                      150,000           30,000                30,000
      刘兆红                       80,000           16,000                16,000
中层管理人员       43            4,320,000         864,000                864,000
核心技术、业务人员 138           3,913,000         782,600                782,600
小计               186        10,663,000          2,132,600            2,132,600

    注:1、根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》规定,第三个解除限售期解

除限售比例为20%,本次解除限售的限制性股票数量=获授的限制性股票数量*20%。

    2、激励对象侯青军先生、任宝峰先生因离职已不再具备激励对象资格,对以上两

人持有的18,000股尚未解锁的限制性股票,公司不再为其办理股票解锁,以上两人持有

的已获授尚未解除限售的18,000股限制性股票将由公司回购注销。

    四、股份变动情况表
                                                                               单位:股
                     本次限售股份上市流通前        本次变动     本次限售股份上市流通后
                          数量          比例                       数量             比例
一、有限售条件股份    42,601,735         11.78% -1,646,600       40,955,135          11.32%
高管锁定股            38,318,535         10.59%    486,000       38,804,535          10.73%
股权激励限售股            4,283,200          1.18% -2,132,600     2,150,600           0.59%
二、无限售条件股份   319,082,398         88.22% 1,646,600       320,728,998          88.68%
三、股份总数         361,684,133        100.00%               0 361,684,133         100.00%

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    不适用。

    六、其他事项

    1、本次限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况;

    2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占

用及上市公司对该股东违规担保的情况。

    七、备查文件

    1、公司第十届董事会第七次(临时)会议决议;

    2、公司第十届监事会第七次(临时)会议决议;
3、公司独立董事关于第十届董事会第七次(临时)会议相关事项的独立意见;

4、北京市中伦(上海)律师事务所出具的法律意见书;

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

                                     山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

                                                         2021年6月30日

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