鲁阳节能:关于股东签署《关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录之确认函》的公告

 证券代码:002088           证券简称:鲁阳节能          公告编号:2022-016



               山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于股东签署《<关于山东鲁阳股份有限公司若干事
            项的谅解备忘录>之确认函》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、 误导性陈述或重大遗漏。


    山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”或“鲁阳节能”)于 2022
年 4 月 27 日接到通知,公司股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司(以下简称“奇
耐”)与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心(以下简称“南麻”)、鹿成滨、
盛新太、鹿成洪、鹿超、高俊昌、毕研海(以上主体以下简称“各方”)于 2022
年 4 月 27 日分别签订了《<关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录>
之确认函》(以下简称“《确认函》”),就各方于 2014 年 4 月 4 日共同签署的《关
于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录》(以下简称“《谅解备忘录》”)
的终止事项进行了约定,《谅解备忘录》主要条款已于 2014 年 4 月 8 日在《详式
权益变动报告书》中进行披露。现就有关情况公告如下:

    一、《谅解备忘录》的主要内容

    2014 年 4 月 4 日,奇耐拟从南麻处受让 67,853,820 股公司股份,约占公司

全部发行在外股份的 29%,股份转让交割之后奇耐将成为公司最大的股东,因此

就股份转让后的公司治理等事项,各方签署了《谅解备忘录》,主要内容如下(鹿

成滨、盛新太、鹿成洪、鹿超、高俊昌、毕研海以下合称为“管理层股东”):

    (一)董事会和监事会的构成

    1、各方同意,股份转让交割之后,公司董事会应由九(9)位董事构成,包括

三(3)位独立董事和六(6)位非独立董事,其中奇耐应有权提名三(3)位非独立董事,

管理层股东应有权提名两(2)位非独立董事,南麻应有权提名一(1)位非独立董事。



                                      1
奇耐、管理层股东和南麻各自有权提名一(1)位独立董事。

    2、各方同意,股份转让交割之后,公司监事会应由三(3)位监事构成。奇耐

提名一(1)位监事,管理层股东有权提名一(1)位监事,及公司职工有权依据相关

中国法律的规定推举一(1)位监事。

    3、各方同意,其董事和监事(视情况而定)候选人的资历应符合相关中国

法律的规定。如果一方根据本备忘录提名的任何公司董事或监事辞职或被罢免,

最初提名该等董事或监事的一方应有权提名该等董事或监事的继任人。

    (二)选举董事会董事长和副董事长及推荐部分高级管理层成员

    1、各方同意,将尽其合理的最大努力促使鹿成滨先生被选举为董事会主席

并且奇耐提名的一位董事被选举为副董事长。

    2、鹿成滨先生将任职两届,每届任期三年,自股份转让交割之后起算。在

此之后,各方将共同决定董事长的候选人。鹿成滨先生同意在每届任期内出售、

转让、质押或另行处置的股份不超过其在该任期开始时持有股份的 20%。

    3、各方同意,奇耐有权推荐公司的财务总监和市场总监人选,奇耐将委派

技术顾问至公司。每一方同意,将促使任命(.包括促使该方提名的董事任命)奇

耐推荐的人担任公司的财务总监和市场总监。

    (三)选举

    各方同意,在为选举各方根据本备忘录提名的新董事和监事所召集的公司股

东大会上,每一方应根据本备忘录对选举各方提名人投赞成票。

    (四)管理层股东代表

    各管理层股东兹指定鹿成滨先生作为该管理层股东的代表(“管理层股东代

表”) ,就与本备忘录相关的所有事项代表该管理层股东。管理层股东代表兹将

尽其合理最大努力促使其他各位管理层股东遵守其各自在本备忘录的任何义务

与责任。

    (五)终止

    本备忘录可在以下情形终止:

    1、经所有各方书面同意终止;


                                  2
       2、如果任何其他一方有任何严重违反第 4 条、第 8 条和第 9 条项下的陈述、

保证和承诺的情形,则由任一方在交割之前终止;

       3、截至为批准交易文件项下交易召开的公司股东大会召开之前,如果受让

股东对公司尽职调查的结果未能得到各方的共同认可,则由任一方单独酌定终止;

以及

       4、如果任何其它交易文件应根据其条款终止,则由任一方单独酌定终止。

       二、《确认函》的主要内容:

       经协商,签署各方特此同意,支持由奇耐或其关联方对于公司发起的部分要

约收购。如部分要约成功完成,且届时奇耐或其关联方直接或间接持有公司股份

的总和达到 50%以上,2014 年 4 月 4 日所签谅解备忘录即终止。

       三、《确认函》对上市公司的影响

       《谅解备忘录》系在奇耐的部分要约成功完成,且届时奇耐或其关联方直接

或间接持有公司股份的总和达到 50%以上时方终止。因此,《谅解备忘录》是否

终止仍存在一定不确定性,敬请投资者理性投资,注意风险。

       此外,奇耐、南麻、鹿成滨先生等公司重要股东已签署《关于山东鲁阳节能

材料股份有限公司有关投票权的协议》及《战略合作备忘录》,对《谅解备忘录》

终止后,公司的治理结构及后续规划进行了约定,确保不会因《谅解备忘录》终

止而对公司的正常生产经营造成影响。

       同时,《确认函》的签署及《谅解备忘录》的终止不会导致公司控股股东、

实际控制人发生变更,也不存在损害公司及其他股东利益的情况。

       四、备查文件

       1.《<关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录>之确认函》

       特此公告。

                                            山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

                                                              2022 年 4 月 27 日




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