*ST新海:关于江苏证监局对公司采取责令改正的行政监管措施的整改报告

证券代码:002089            证券简称:*ST 新海        公告编号:2020-030


                     新海宜科技集团股份有限公司

        关于江苏证监局对公司采取责令改正的行政监管措施
                               的整改报告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 3 月 6 日收
到江苏证监局出具的《关于对新海宜科技集团股份有限公司采取责令改正措施的
决定》(【2020】30 号,以下简称“决定书”),江苏证监局决定对公司采取责令
改正的行政监管措施,并要求公司对相关事项进行整改。

    针对决定书中所提出的问题,公司董事会、监事会及高级管理人员高度重视,
由公司董事长作为整改负责人,组织董事、监事、高级管理人员和有关人员进行
仔细核查,制定具体整改措施并明确落实责任人,全面落实整改要求。现将具体
整改情况及有关说明报告如下:

    存在的问题:公司及控股子公司与陕西通家汽车股份有限公司(以下简称
陕西通家)及陕西通家汽车销售有限公司、广州通家汽车销售有限公司、深圳
通家汽车销售有限公司存在未履行审议程序的关联交易,并形成了非经营性资
金占用。

    整改要求:公司应制定关联交易内控制度和防范控股股东及关联方资金占
用的制度,严格履行关联交易审议程序,严格执行关联交易回避表决制度,真
实、准确、完整、及时地披露关联交易及资金占用信息。

    公司整改措施:

    1、积极督促陕西通家偿还占用款项,截止 2020 年 3 月 11 日,陕西通家共
占用公司及其子公司款项总额约为 674,989,990.62 元,公司已于 2020 年向陕西
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通家发出了《关于偿还占用资金的提示函》,要求陕西通家尽快核实占用金额,
并制定切实可行的还款计划,尽快归还占用款项,同时公司将持续关注陕西通家
相关事项的进展情况,在陕西通家引进新的战略合作方,积极寻找复工、重组等
方面的谈判磋商过程中,将会充分保障自身权益,以保证上市公司股东的合法权
益。

    2、公司通过全面梳理内部控制度及流程,组织董事、监事、高级管理人员
认真学习了《关联交易决策管理制度》,同时根据监管要求及公司实际情况,经
董事会审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。公司后期将持
续改进、完善公司内部控制制度,严格执行,确保公司运营和规范运作不受侵扰,
保持独立性,保障公司资金、资产安全。

       存在的问题:公司资产减值测试不及时,业绩预测与实际报表数据差异较
大,进而导致信息披露不准确的问题。

       整改要求:制定业绩预告、业绩快报的相关制度,在年度审计时及时对相
关资产进行减值测试并按相关规定履行审议程序和披露义务。

       公司整改措施:公司未能及时将资产减值事项提交董事会审议,导致产生资
产减值测试不及时,业绩预测与实际报表数据差异较大,主要系因公司与会计师
事务所对相关事项的判断上存在差异:2019 年初因陕西通家已以 1.82 元/股的价
格引入新的战略投资者,公司基于此基础认为其股份价值未发生减值;此外,公
司 2019 年初已与江西迪比科实际控制人在洽谈资产减值补偿方案上,达成了初
步一致。从标的公司价值、未来发展前景、公司战略规划等方面综合考虑,公司
认为上述子公司的经营资质、土地、设备、市场等资源均有一定的价值和竞争力,
不应计提大额资产减值。故公司未能将减值事项及时提董事会审议。

    但因最终未能与会计师达成一致,最后公司基于谨慎性的原则同意计提了较
大金额的资产减值准备,业绩预测与实际报表数据差异较大。

    公司经营管理层对以上事实进行深刻反思检讨,对相关责任人进行了处罚、
辞退,同时组织财务部、审计部、董事会办公室等部门人员对《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司


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规范运作指引(2020 年修订)》、《中小企业板信息披露备忘录第 1 号:业绩
预告、业绩快报及其修正》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等规定进行
了认真学习,对公司内部管理制度进行全面梳理和修订,根据公司的《业绩预测
管理制度》等规定进一步划分职责、明确责任,确保各方在年度审计时及时对相
关资产进行减值测试并按相关规定履行审议程序和披露义务。该整改措施将持续
实施。

    存在的问题:2018 年 11 月,公司实际控人张亦斌控制的苏州海竞信息科技
集团有限公司(以下简称海竞集团)受让湖南泰达持有的陕西通家 32,440.19
万股股份,取得 37.07%股权。海竞集团与湖南泰达签署的《股份转让协议》约
定了湖南泰达支付公司业绩补偿款的金额和期限,为可能对上市公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化,公司未及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。

    整改要求:披露截至目前湖南泰达业绩补偿已支付金额和未支付金额、2018
年 11 月海竞集团与湖南泰达签署的《股份转让协议》对湖南泰达支付公司业绩
补偿款的相关约定、截至目前海竞集团支付给湖南泰达股权转让款的情况。同
时制定切实可行的措施收回湖南泰达业绩补偿款并明确期限。

    公司整改措施:截止目前湖南泰达已向新海宜支付业绩补偿款
139,980,000.00 元,未支付金额为 95,118,189.25 元。湖南泰达承诺仍未完全
履行,2018 年 11 月海竞集团与湖南泰达签署的《股份转让协议》就湖南泰达支
付新海宜业绩补偿款约定湖南泰达在收到海竞集团支付的第一期转让款当日向
新海宜支付业绩补偿款 165098189.25 元,湖南泰达同时承诺,如陕西通家在 2018
年 6 月 30 日前形成的应收账款出现坏账损失,或者因 2018 年 6 月 30 日前的非
正常经营导致陕西通家资产减值,湖南泰达承诺向陕西通家以现金支付的方式全
额补齐,截至目前海竞已累计支付湖南泰达股权转让款 163,372,737.78 元;因
湖南泰达未履行相关承诺,海竞集团目前已对湖南泰达提起了相关诉讼,并保全
了其财产,对剩余股权转让款目前业已暂停支付。

    同时公司于 2017 年 10 月 24 日、2018 年 4 月 8 日、2020 年 3 月 12 日分别
向湖南泰达及其实际控制人苏金河发出了《关于履行业绩补偿义务的提示函》要

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求其最晚于 2020 年 3 月 30 日前支付剩余业绩补偿款,目前公司尚未收到上述款
项。公司将积极采取相关措施,以保护广大股东的权益。

       存在的问题:2016 年 7 月 30 日,公司中披露了陕西通家 2016 年有 32 家在
手订单,把部分失效合同披露为在手状态。

       整改要求:披露 2016 年参股陕西通家时在手订单的准确信息。

       公司整改措施:
       2016 年在手订单支付收款情况如下:

                                                                      单位:万元

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序号     经销商
                                              支付保证金       预收款(车款)
1        河北圆融汽车销售有限公司             20               206.4
2        成都富华汽车销售有限公司             10               10
3        广州市锦鹰汽车贸易有限公司           10               140
4        宝鸡捷高汽车销售服务有限公司         10
5        菏泽星通汽车销售有限公司             30
6        济南毛毛虫汽车贸易有限公司           30
7        江苏美橙新能源科技有限公司           10
8        莱芜市力士汽车贸易有限公司           30
9        青岛特来电新能源有限公司             10               700
10       邢台佰林汽车销售有限公司             10               106.4
11       佛山市庆沣汽车销售服务有限公司       10               25
12       宁波和昌新能源汽车销售服务有限公司                    40
13       天津通万家汽车销售有限公司           10               190
17       九江电牛新能源有限公司               10               74
15       临沂前锋汽贸有限公司                                  50
16       宁波金瑞新能源汽车销售服务有限公司   10               90
17       东营宏泰汽车销售有限公司             10               10

       因公司当时仅是参股陕西通家,尚未完成工商变更,也未向陕西通家派驻管
理人员,对陕西通家的生产经营情况尚未有足够详细的了解,根据陕西通家提供
的年度汽车供销合同、苏金河提供的信息及湖南泰达的承诺,于 2016 年 7 月 30
日露了陕西通家在手订单情况。其中部分经销商未全部支付履约保证金的主要原
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因如下:
    (1)2016 年度,财政部、工信部、科技部、发改委联合对新能源汽车推广
应用实施情况及财政资金使用管理情况进行专项核查。核查过程中暴露出骗取国
家补贴的重大问题,新能源汽车的补贴政策一直未出台。由于补贴政策的不确定
性,部分经销商决定延期向陕西通家支付履约保证金。
    (2)陕西通家及其实际控制人苏金河先生结合当时了解的信息和往年的惯
例告知,2016 年的国家推广目录当年四季度一定可以下发,陕西通家的车项能
够进入推广目录,经陕西通家、苏金河与经销商沟通,经销商认为一旦推广目录
下发,依旧会按照前期合同约定进行采购。因此,陕西通家和苏金河判断,部分
经销商虽未支付履约保证金,但相关订单依旧有效。且陕西通家产能足够消化订
单。
    公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等规定
严格履行信息披露,切实保护中小股东利益。该整改措施将持续实施。
备查文件:
《第七届董事会第九次会议决议》
《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》




                                        新海宜科技集团股份有限公司董事会
                                                    2020 年 4 月 7 日




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