金智科技:关于公司一致行动协议到期终止暨无实际控制人的法律意见书

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           关于江苏金智科技股份有限公司

    一致行动人协议到期终止暨公司无实际控制人的



               法 律 意 见 书


                苏同律证字 2021 第 170 号




                      中国   南京
                    江苏世纪同仁律师事务所关于

                      江苏金智科技股份有限公司

             一致行动人协议到期终止暨公司无实际控制人的

                           法 律 意 见 书

                                                苏同律证字 2021 第 170 号

致:江苏金智科技股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏金智科技股份有限

公司(以下简称“公司”或“金智科技”)公司的委托,根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求,出具本法

律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明和承诺:

    1、本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实和中华

人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律

意见。

    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并承担相应法律责任。

    3、本法律意见书的出具是建立在公司提供之文件中所述的全部事实及信息

都是正确、真实、准确、完整的基础上。

    4、本所及本所律师同意将本法律意见书随其他材料一同信息披露。除上述

目的之外,未经本所的书面同意,不得为任何其他目的而使用。



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    本所律师根据有关法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,

现出具法律意见如下:

    一、 《一致行动人协议》及其补充协议的签署及其终止

    (一)《一致行动人协议》及其补充协议的签署

    2017 年 9 月 8 日,贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异签署了《一致
行动人协议》,主要内容为:

    各方在公司保持的“一致行动”指,各方在公司董事会/股东大会召开前,

对于会议提案或相关议案的表决意见,先在一致行动人内部通过举手表决或书面

表决的方式形成一致意见。

    涉及以金智集团名义向公司进行提案或对公司股东大会议案进行表决时,此

“一致意见”与江苏金智集团有限公司(以下简称“金智集团”)其他股东(即

金智集团内部除一致行动人以外的股东)意见一致时,该“一致意见”即为金智

集团的意见,由金智集团董事长代表金智集团按此意见行使提案权、表决权;如

“一致意见”与金智集团其他股东的意见不一致时,则根据金智集团章程规定的

表决程序,对相关事项进行表决,以最终审议通过的结果为准,由金智集团董事
长代表金智集团按此结果行使提案权、表决权。如各方直接持有金智科技股份的,

其提案、表决意见,应与金智集团一致。若一致行动人内部各方无法达成一致意

见,按照如下的规则决定一致意见,具体规则为:徐兵先生两票,其他方一人一

票,以少数服从多数的原则,决定一致行动人的一致意见。

    上述签署的《一致行动人协议》有效期为三年,于 2020 年 9 月 7 日到期。
为实现公司控制权的持续、稳定,上述各方于 2020 年 9 月 7 日签署了《<一致行
动人协议>之补充协议》,一致同意将《一致行动人协议》有效期延长至 2021 年
9 月 7 日。

    在上述协议有效期内,上述各方均严格遵守了一致行动的约定和有关承诺,
均未发生违反《一致行动人协议》及《<一致行动人协议>之补充协议》的情形。



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    (二)《一致行动人协议》及其补充协议的终止

    《一致行动人协议》及《<一致行动人协议>之补充协议》于 2021 年 9 月 7
日到期,经各方协商并确认,到期后不再续签,一致行动关系终止,贺安鹰、朱
华明、徐兵、叶留金、丁小异均出具了《关于一致行动人协议到期不再续签的告
知函》,主要内容如下:

    (1)自《一致行动人协议》及其补充协议签署至今,各方均严格遵守《一
致行动人协议》及其补充协议所涉各相关约定,且均不存在违约情形,亦不存在
纠纷或潜在纠纷。

    (2)经各方协商并确认,上述协议到期后将不再续签,一致行动关系于 2021
年 9 月 8 日起终止。

    (3)各方确认,在上述《一致行动人协议》及其补充协议到期后,各方作
为金智科技的股东/董事,将继续支持金智科技的发展,按照相关法律法规、规
范性文件及公司章程的规定,依照各自意愿、独立地享有和行使股东/董事权利,
履行股东/董事义务。

    经核查,本所律师认为,上述《一致行动人协议》及其补充协议的签署系贺
安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异的真实意思表示,因《一致行动人协议》
及其补充协议期限届满导致一致行动关系终止,不存在违反《公司法》《证券法》
《民法典》等法律法规和规范性文件的情形。

    二、 公司实际控制人的变更

    (一)《一致行动人协议》及其补充协议存续期间公司实际控制人情况

    《一致行动人协议》及其补充协议存续期间,贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留
金、丁小异通过签署一致行动协议共同控制公司。

    贺安鹰等 5 名自然人合计持有金智集团 33.82%的股权,超过金智集团其他
任一股东持股,同时,金智集团中郭伟、吕云松、刘同舟、向金凎、陈奇、陈钢、
金铁、李春蓉、冯导、冯晶等股东,已签署关于独立行使表决权的相关书面承诺
函。虽然贺安鹰等 5 名自然人在金智集团合计持有股权的比例不足百分之五十,


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但依其持有的股权所享有的表决权已足以对金智集团股东会的决议产生重大影
响。另外,贺安鹰、朱华明、徐兵、丁小异在金智集团担任董事、监事职务,对
金智集团的日常经营管理具有决定性影响,因此,贺安鹰等 5 名自然人通过金智
集团控制公司。

       综上,《一致行动人协议》及其补充协议存续期间,公司共同实际控制人为
贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异等 5 名自然人。

       (二)《一致行动人协议》及其补充协议终止后公司实际控制人情况

       1、金智集团仍为公司控股股东

       截至2021年8月31日,公司前十大股东持股情况如下:

序号              股东姓名/名称                 持股数量(股)        持股比例

 1             江苏金智集团有限公司               148,450,460          36.72%

         中国工商银行股份有限公司-中欧时
 2                                                 6,999,821           1.73%
          代先锋股票型发起式证券投资基金

 3                    叶留金                       5,860,537           1.45%

 4                    张爱琴                       4,950,000           1.22%

         西藏信托有限公司-西藏信托-智臻
 5                                                 4,800,000           1.19%
              16 号集合资金信托计划
         中国人民人寿保险股份有限公司-分
 6                                                 4,119,581           1.02%
                   红-个险分红

 7                    贺安鹰                       3,147,592           0.78%

 8                    朱华明                       3,090,090           0.76%

 9            全国社保基金四零一组合               3,000,035           0.74%

 10                    李明                        2,920,000           0.72%

      注:江苏金智科技股份有限公司回购专用证券账户持有公司普通股数量23,787,865股,
持股比例5.88%,依照要求不列入公司前10名股东名册。

       根据《公司法》第二百一十六条规定,控股股东是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之


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五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影
响的股东。

       金智集团持有公司股份148,450,460股,占公司总股本的36.72%,为公司的
第一大股东,且持股比例远超其他股东,仍为公司的控股股东。

       2、公司将变更为无实际控制人

       截至本法律意见书出具日,金智集团股权结构如下:

 序号             股东姓名               出资额(万元)      股权比例
  1                    葛宁                 1959.98           16.61%
  2                    徐兵                 1082.06           9.17%
  3                叶留金                   1082.06           9.17%
  4                朱华明                    982.94           8.33%
  5                向金凎                    982.94           8.33%
  6                    郭伟                  982.94           8.33%
  7                    陈奇                  881.46           7.47%
  8                丁小异                    450.76           3.82%
  9                吕云松                     430.7           3.65%
  10               李春蓉                   405.7725         3.43875%
  11                   冯导                 405.7725         3.43875%
  12               贺安鹰                    392.94           3.33%
  13                   郭超                   371.7           3.15%
  14                   陈钢                   371.7           3.15%
  15               刘同舟                    274.94           2.33%
  16                   金铁                  274.94           2.33%
  17                   冯晶                 270.515          2.2925%
  18               郭家银                    195.88           1.66%
                合计                       11,800.0000       100.00%

       根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定,有下列情形之一的,为拥

有上市公司控制权:(1)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;(2)投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;(3)投资者通过实际支配上

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市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(4)投资者依其可

实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)

中国证监会认定的其他情形。

    根据金智集团《公司章程》相关规定,其董事会成员由股东会选举,股东会

对一般事项作出决议须经代表过半数以上表决权的股东通过,对增减资、合并、

分立、解散、变更公司形式、修改公司章程、重大投资及资产处置作出决议时,

须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。

    金智集团股权结构分散,单个股东的持股比例均未超过金智集团资本总额的

30%。贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异一致行动人协议到期终止后,金

智集团股东之间不存在其他一致行动协议或者一致行动安排。金智集团的任何股

东单独均无法实际支配公司股份表决权超过 30%或通过可实际支配的公司表决

权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。

    综上所述,本所律师认为,《一致行动人协议》及其补充协议到期终止后,

公司控股股东仍为金智集团,公司实际控人将由贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、

丁小异共同控制变更为无实际控制人。

    三、 结论意见

    综上所述,本所律师认为:

    (1)《一致行动人协议》及其补充协议的签署系贺安鹰、朱华明、徐兵、叶
留金、丁小异的真实意思表示,因《一致行动人协议》及其补充协议期限届满导
致一致行动关系终止,不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文
件的情形。

    (2)《一致行动人协议》及其补充协议到期终止后,公司控股股东仍为金智
集团,公司实际控制人将由贺安鹰、朱华明、徐兵、叶留金、丁小异共同控制变
更为无实际控制人。

    (以下无正文)




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    (此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏金智科技股份有限公

司一致行动人协议到期终止暨公司无实际控制人的法律意见书》(苏同律证字

2021 第 170 号)之签字盖章页)




    江苏世纪同仁律师事务所              经办律师:




    负责人:吴朴成                      王长平




                                        张   鎏




                                         2021 年 9 月 8 日




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