海翔药业:回购报告书

浙江海翔药业股份有限公司
                               回购报告书
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次回购股份相关事项已经浙江海翔药业股份有限公司 2018 年 2 月 12
日召开的公司第五届董事会第十四次会议以及 2018 年 2 月 26 日召开的 2018 年
第一次临时股东大会审议通过。
    2、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风
险,而导致本次回购计划无法顺利实施
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,基于对江海翔药业股份
有限公司(以下简称“公司”)未来发展的信心,为有效维护广大股东利益,增
强投资者信心,综合考虑公司的财务状况,公司决定以自有资金回购公司部分社
会公众股份并进行注销减资(以下简称“本次回购” )。公司计划以自有资金
进行股份回购,回购金额最高不超过 30,000 万人民币,回购股份的价格不超过
人民币 7 元/股。具体回购方案如下:
    一、回购股份的目的
    鉴于近期股票市场出现波动,公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。
为稳定投资者的投资预期,维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,
同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,公司决定拟用自有
资金进行股份回购。
    二、回购股份的方式
    公司将以集中竞价交易的方式回购股份。
    三、回购股份的用途
    拟用作注销以减少公司注册资本,具体授权董事会依据有关法律法规决定。
    四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
    公司本次回购股份的价格为不超过人民币 7 元/股。如公司在回购股份期内
实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项,自股
价除权、除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限。
    五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)
    回购股份的数量:按回购资金总额上限人民币 30,000 万元、回购价格上限 7
元/股进行测算,若全额回购,预计回购股份约为 42,857,142 股,占本公司目前
已发行总股本的 2.64%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量
为准。
    若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股
等其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份数量。
    六、拟用于回购的资金总额及资金来源
    回购总金额不超过人民币 30,000 万元(含 30,000 万元),资金来源为公司自
有资金。
    七、回购股份的期限
    回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内,如果
触及以下条件,则回购期限提前届满:
    1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施
完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。
    2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
    公司不得在下列期间内回购公司股票:
    1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;
    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    八、决议的有效期
    本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
    九、预计回购后公司股权结构的变动情况
    本次回购方案全部实施完毕,若按回购数量为 42,857,142 股测算,回购股
份比例约占本公司总股本的 2.64%,若回购股份全部注销,则预计回购股份注销
后的公司股权的变动情况如下:
                                回购前                         回购后
    股份类别
                      股份数量(股)      比例         股份数量(股)    比例
有限售条件股份               42,751,350        2.64%        42,751,350     2.71%
无限售条件股份           1,578,858,903        97.36%     1,536,001,761    97.29%
总股本                   1,621,610,253         100%      1,578,753,111   100.00%
注:上表中的股本结构以 2018 年 2 月 8 日为基础。
    十、本次办理股份回购事宜的相关授权
    1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜:
    1)授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途,包括但
不限于用作注销以减少公司注册资本;
    2)授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者
终止实施本回购方案。
    2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份
事宜,包括但不限于:
    1)授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份,包
括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等;
    2)授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后,办理《公司
章程》修改及注册资本变更事宜;
    3)授权公司董事会及相关董事会授权人士根据有关规定(即适用的法律、
法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事
宜。
       3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成
之日止。
       十一、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维
持上市地位等情况的分析
       截至 2017 年 9 月 30 日,公司总资产为 7,253,227,246.04 元,归属于上市
股东的净资产为 5,085,576,930.25 元,流动资产 4,308,156,406.62 元。若回购
资金总额的上限人民币 30,000 万元全部使用完毕,按 2017 年 9 月 30 日的财务
数据测算,回购资金约占公司总资产的比重为 4.14%、约占归属于上市股东的净
资产的比重为 5.90%、约占流动资产的比重为 6.96%。
       公司的财务状况良好,根据公司经营及未来发展情况,公司认为以人民币
30,000 万元上限股份回购金额,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地
位。
       十二、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前
六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及操纵市场行为的说明
       公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内,不
存在买卖本公司股份的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场的行为。
       十三、独立董事意见
    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
       2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益,增强投资者对公司的
信心,为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
       3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金,回购价格机制公允合理,
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上
市地位。
       综上,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,
不存在损害股东合法权益的情形,且本次回购公司股份预案具有可行性。因此,
我们同意该回购公司股份预案,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
       十四、债权人通知
       本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序,并做出了相关安排。
公司于 2018 年 2 月 27 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于回购股份的
债权人通知公告》(公告编号 2018-016),对公司所有债权人履行了公告通知的
义务
       十五、股份回购专户的开立情况
       根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集
中竞 价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价方式回购股 份业务指引》的相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。
       十六、回购期间的信息披露安排
       根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况:
       (1)首次回购股份事实发生的次日;
       (2)回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的,在事实发生之日起 3
日内;
    (3)每个月的前 3 个交易日内;
    (4)定期报告中。
    公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披
露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停
止回购行为,并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购
股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
    十七、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
    浙江天册律师事务所对本次回购出具了法律意见书,认为本次股份回购已履
行了现阶段所必需的法律程序,且上述已履行的程序符合法律法规的规定,合法
有效;本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定
的实质性条件;公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披
露;公司以自有资金完成本次股份回购,符合《回购办法》的相关要求。
    特此公告
                                               浙江海翔药业股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                   二零一八年三月二十日

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