沃华医药:2020年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市星河律师事务所                                             法律意见书




                           北京市星河律师事务所
                                 关       于
                       山东沃华医药科技股份有限公司
                        2020 年第三次临时股东大会的
                                法律意见书



致:山东沃华医药科技股份有限公司


       北京市星河律师事务所(以下简称本所)接受山东沃华医药科技股份有限公
司(以下简称贵公司)的委托,就贵公司召开 2020 年第三次临时股东大会(以
下简称本次大会)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股
东大会规则》(以下简称《大会规则》)及《山东沃华医药科技股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。


       为出具本法律意见书,本所委派律师列席了本次大会。本所律师见证了本次
大会的召开全部过程,并对与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验
证。


       本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告文件,随其他应
当公告的文件一起向公众披露,并依法对本所律师发表的法律意见承担法律责
任。


       本所律师根据《公司法》《大会规则》《公司章程》的有关规定,按照律师
行业公开的标准,道德规范和勤勉尽责的精神,现就本次大会出具法律意见如下:


       一、关于本次大会的召集和召开程序



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     2020 年 8 月 17 日,贵公司召开第六届董事会第十一次(临时)会议,决定
于 2020 年 9 月 2 日召集本次大会。


     2020 年 8 月 18 日,贵公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
(http://cninfo.com.cn)发布了《山东沃华医药科技股份有限公司关于召开
2020 年第三次临时股东大会的通知》,列明了本次大会的召开时间、地点、召
开方式、审议事项、出席对象、登记方法等内容。


     2020 年 9 月 2 日下午 14:00 时,本次大会在公司会议室如期召开,副董事
长赵彩霞女士主持本次会议,本所律师列席并见证了本次大会的召开过程。


     经本所律师核查,贵公司本次大会召开的实际时间、地点和审议内容与公告
的会议通知中列明的时间、地点和内容一致。


     本所律师核查后认为,本次大会的通知、召集和召开程序符合《公司法》《大
会规则》及《公司章程》的规定。


     二、关于出席本次大会人员的资格


     本次大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。


     1. 根据贵公司提供的股东登记表,出席本次大会现场会议的股东 6 名,代
表有表决权的股份数量 312,621,546 股,占公司股份总数的 54.16%。


     经本所律师核查,出席现场会议的自然人股东持有其身份证明和股票账户
卡,股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份证明等资料。
出席本次大会的股东名称/姓名、持股数量与截止 2020 年 8 月 26 日当天收市后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的有关内容一致。


     公司部分董事、监事、高级管理人员出席了现场大会。




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     2. 根据深圳证券信息有限公司统计并确认,在网络投票时间内通过网络投
票系统直接投票的股东共 4 名,所持有表决权的股份数量为 120,160 股。


     本所律师核查后认为,出席本次大会现场会议和网络投票的人员符合《公司
法》《证券法》《大会规则》及《公司章程》的规定的资格,有权出席会议并进
行表决。


     三、关于本次大会的表决程序、结果


     根据贵公司发布的《山东沃华医药科技股份有限公司关于召开 2020 年第三
次临时股东大会的通知》,列入本次大会审议议程的议案为审议《关于控股子公
司收购东港市康铭实业有限公司 100%股权的议案》。


     该议案的表决结果为:21,861,523 股同意,占出席本次股东大会的非关联
股东和股东代理人所持有表决权股份数的 96.99%;678,140 股反对,占出席本次
股东大会的非关联股东和股东代理人所持有表决权股份数的 3.01%;0 股弃权,
占出席本次股东大会的非关联股东和股东代理人所持有表决权股份数的 0%。


     其中,中小投资者的表决情况:3,455,835 股同意,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份数的 83.60%;678,140 股反对,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份数的 16.40%;0 股弃权,占出席本次股东大会
的中小投资者所持有表决权股份数的 0%。


     经本所律师核查,本次大会对上述议案采取现场投票和网络投票两种方式进
行表决;出席本次大会现场会议的股东及股东代表对列入审议议程的议案进行了
审议,并在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行了表决;参加网络投
票的股东亦在规定的时间内通过股票交易系统、互联网投票系统进行了网络投票
表决。本次大会审议上述议案,对中小投资者进行单独计票;本次大会审议的上
述议案为关联交易议案,已获出席本次大会无关联关系的股东所持表决权过半数
通过。




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     经本所律师现场核查、见证,上述议案获得通过。


     本所律师核查后认为,本次大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》
及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。


     四、结论性意见


     综上所述,本所律师认为,山东沃华医药科技股份有限公司 2020 年第三次
临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《大会规则》的
规定,出席会议人员资格和召集人的资格以及会议的表决程序和表决结果均合
法、有效。




     北京市星河律师事务所                           经办律师:
                                                                 刘   磊




     负责人:
                       庄   涛                                   柳伟伟




                                 签署日期:    年     月   日




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