沧州明珠:沧州明珠第七届董事会第十五次(临时)会议决议公告

证券代码:002108             证券简称:沧州明珠           公告编号:2021-046



                       沧州明珠塑料股份有限公司

             第七届董事会第十五次(临时)会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    沧州明珠塑料股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次(临
时)会议于 2021 年 10 月 16 日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会
议议案。现场会议于 2021 年 10 月 21 日上午 9:30 在公司六楼会议室召开,通讯
表决截止时间为 2021 年 10 月 21 日上午 12:00。会议由公司董事长陈宏伟先生
主持,会议应出席董事九名,实际出席董事九名,其中,现场投票表决董事六名,
通讯表决董事三名,采用通讯表决的董事分别是迟国敬、李林、陆宇建。公司监
事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司
章程》的规定,合法有效。
    本次会议采取现场投票结合通讯表决的方式,审议通过了以下议案:

    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照公司
实际情况逐项自查,确认公司符合非公开发行股票条件的规定。
    表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》;
    为了满足市场需求,提升公司市场地位及核心竞争力,优化公司产品结构,
改善公司财务状况,公司拟非公开发行 A 股股票,募集的资金将用于投资公司主
营业务、补充流动资金及偿还银行贷款。本次会议逐项审议并通过了《关于公司
2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》,具体情况如下:
    (一)发行股票的种类和面值

                                      1
    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),面值为人民
币 1.00 元/股。
    表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
    (二)发行方式
    本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本
次发行核准后 12 个月内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。所有发行对象均
以现金认购本次非公开发行的股票。
    表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
    (三)发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量)。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将相应调整。
    调整公式如下:假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股
送股或转增股本数为 N,调整后发行价格为 P1,则:派息/现金分红后 P1=P0-D;
送股或转增股本后 P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。
    最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后,按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,由公司董事会或
董事会授权人士和保荐机构(主承销商)协商确定。
    表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
    (四)发行数量
    本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格,且不超过本次发行前公司总股本的 30.00%,即不超过 425,377,259 股(含
本数)。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、配股等除权事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。最
终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行
时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

                                    2
    (五)发行对象及认购方式
    本次发行对象为不超过三十五名特定对象,包括符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司
作为发行对象的只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批文后,由公司董
事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则
确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新
的规定进行调整。
    本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
    (六)限售期
    本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行
对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股
票在限售期届满后减持,需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定。
    表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
    (七)上市地点
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
    (八)本次发行前滚存未分配利润安排
    本次非公开发行股份完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后
的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
    表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
    (九)本次非公开发行决议的有效期

                                     3
       本次非公开发行股票决议有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
       表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
       (十)募集资金数额及用途

       本次非公开发行募集资金总额不超过 137,515.00 万元(含本数),扣除发行
费用后将用于投资以下项目:

                                   投资总额       拟投入募集资金
序号              项目名称                                            实施主体
                                   (万元)         (万元)
        年产 38,000 吨高阻隔尼龙                                    芜湖明珠制膜科
 1                                    52,857.00         49,098.00
        薄膜项目(芜湖)                                              技有限公司
        年产 38,000 吨高阻隔尼龙                                    沧州东鸿制膜科
 2                                    52,135.59         48,417.00
        薄膜项目(沧州)                                              技有限公司

 3      补充流动资金                  16,000.00         16,000.00      沧州明珠

 4      偿还银行贷款                  24,000.00         24,000.00      沧州明珠

             合     计               144,992.59        137,515.00

       在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度实际
情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到
位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额
时,不足部分公司将通过自筹资金解决。
       表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       三、审议通过了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》;
       表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

       《沧州明珠塑料股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》、《沧州
明珠塑料股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票及公司第七届董事会
第十五次(临时)会议相关事项的独立意见》详见 2021 年 10 月 22 日巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;
       表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。


                                       4
    《沧州明珠塑料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见 2021 年 10
月 22 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告 2021-047 号;《中喜会计师事
务所(特殊普通合伙)关于沧州明珠前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见
2021 年 10 月 22 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性
报告的议案》;
    表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

    《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行
性报告》详见 2021 年 10 月 22 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过了《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及相关主
体承诺的议案》;
    表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
    《沧州明珠塑料股份有限公司关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施及承诺的公告》详见 2021 年 10 月 22 日《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告
2021-048 号;
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2021-2023 年)的议案》;
    表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
    《沧州明珠塑料股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023 年)》详
见 2021 年 10 月 22 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》;
    为保证本次公司非公开发行股票有关事宜的顺利进行,提请公司股东大会授
权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的一切有关事宜,包括但不限于:
    (一)授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范

                                    5
围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定、调整和实施本次
非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、
发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等;
       (二)授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构,修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于聘
用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议、认购协议等;
       (三)授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公
开发行股票的申报材料;
       (四)授权公司董事会在本次非公开发行完成后,办理非公开发行股票在深
圳证券交易所锁定、上市等手续;
       (五)授权公司董事会根据本次发行结果,修改《公司章程》相应条款并办
理工商变更登记手续;
       (六)授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股
东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整;
       (七)如监管部门要求,或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场
条件发生变化,除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须
由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调
整;
       (八)授权办理与本次非公开发行有关的其他事项;
       (九)本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
       表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       九、审议通过了《关于孙公司投资建设年产 2 亿平方米湿法锂离子电池隔
膜项目的议案》;
    表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
    《沧州明珠塑料股份有限公司关于孙公司投资建设年产 2 亿平方米湿法锂
离子电池隔膜项目的公告》详见 2021 年 10 月 22 日《证券时报》、《中国证券
报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),
公告 2021-049 号。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

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       十、审议通过了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。
    表决结果:同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。
    《沧州明珠塑料股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通
知》详见 2021 年 10 月 22 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告 2021-053
号。

    特此公告。
                                         沧州明珠塑料股份有限公司董事会
                                                  2021 年 10 月 22 日




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