沧州明珠:长江证券承销保荐有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

                     长江证券承销保荐有限公司

         关于沧州明珠塑料股份有限公司使用部分募集资金

           向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司(以下称“长江保荐”或“保荐机构”)作为沧
州明珠塑料股份有限公司(以下简称“沧州明珠”或“公司”)非公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的规定,
对沧州明珠使用部分募集资金向全资子公司芜湖明珠制膜科技有限公司(以下简
称“芜湖制膜”)、沧州东鸿制膜科技有限公司(以下简称“沧州制膜”)增资
以实施募投项目的事宜进行了审慎核查,发表意见如下:

    一、募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准沧州明珠塑料股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2022]1226号)核准,并经深圳证券交易所同意,沧
州明珠向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)254,773,567股,每股面值为
1.00元,每股发行价格为4.86元,募集资金总额为1,238,199,535.62元,扣除发行
费用17,013,663.15元(不含增值税)后,募集资金净额为1,221,185,872.47元。中
喜会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行了审验,并于2022
年7月25日出具了验资报告(中喜验资2022Y00082号)。

    公司对募集资金进行了专户存储,存放在经董事会批准设立的募集资金专项
账户中,公司(及全资子公司)与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司第八届董事会第三次(临时)会议审议通过的《关于调整募集资金
投资项目拟使用募集资金金额的议案》,公司本次非公开发行人民币普通股(A


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股)股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目:

                                                                  金额:万元
                                                调整后投入募集
             项目名称              投资总额                       实施主体
                                                    资金
年产 38,000 吨高阻隔尼龙薄膜项目
                                    52,857.00         49,098.00     芜湖制膜
(芜湖)
年产 38,000 吨高阻隔尼龙薄膜项目
                                    52,135.59         48,417.00     沧州制膜
(沧州)
偿还银行贷款                        24,000.00         24,000.00         公司
补充流动资金                        16,000.00           603.59          公司
               合计                144,992.59        122,118.59

    三、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况

    公司拟使用募集资金向沧州制膜、芜湖制膜进行增资以实施募投项目,具体
情况如下:

    (一)公司增资沧州制膜

    1、沧州制膜基本情况

    名称:沧州东鸿制膜科技有限公司

    统一社会信用代码:91130900091115312L

    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    法定代表人:孙召良

    注册资本:12,000万人民币

    经营范围:制造食品用聚酰胺薄膜、聚酰胺切片及其他塑胶制品;货物进出
口;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    成立日期:2014年01月21日

    营业期限:2014年01月21日至2034年01月19日

    住所:河北省沧州高新技术产业开发区内永济路北侧、吉林大道东侧

    截至2021年12月31日,沧州制膜资产总额17,594.67万元,负债总额1,737.35
万元,净资产15,857.32万元;2021年营业收入12,284.08万元,净利润2,020.09万

                                     2
元(以上财务数据经会计师事务所审计);截至2022年03月31日,沧州制膜资产
总额17,891.49万元,负债总额1,914.09万元,净资产15,977.40万元;2022年1-3月
营业收入2,179.75万元,净利润120.09万元(以上财务数据未经会计师事务所审
计)。

    2、本次增资情况

    沧州制膜为公司的全资子公司,公司持股比例为100%,本次增资事项不改
变其股权结构。

    公司使用募集资金48,417万元对全资子公司沧州制膜进行增资以实施募投
项目“年产38,000吨高阻隔尼龙薄膜项目(沧州)”,48,417万元全部计入资本公
积,本次增资不增加沧州制膜的注册资本。

    (二)公司增资芜湖制膜

    1、芜湖制膜基本情况

    名称:芜湖明珠制膜科技有限公司

    统一社会信用代码:91340207MA8N90XYX8

    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    负责人:谢春普

    经营范围:许可项目:食品用塑料包装容器工具制品生产(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    一般项目:新材料技术研发;食品用塑料包装容器工具制品销售;合成材料
制造(不含危险化学品);合成材料销售;塑料制品制造;塑料制品销售;货物
进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

    注册资本:10,000 万人民币

    成立日期:2021 年 09 月 30 日

    营业期限:长期



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     住所:中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区鸠江经济开发区官陡门路 276


     截至 2021 年 12 月 31 日,芜湖制膜资产总额 7,173.16 万元,负债总额 198.03
万元,净资产 6,975.13 万元;2021 年营业收入 0.00 万元,净利润-15.87 万元(以
上财务数据经会计师事务所审计);截至 2022 年 3 月 31 日,芜湖制膜资产总额
11,539.24 万元,负债总额 2,110.15 万元,净资产 9,429.09 万元;2022 年 1-3 月
营业收入 0.00 万元,净利润-31.04 万元(以上财务数据未经会计师事务所审计)。

     2、本次增资情况

     芜湖制膜为公司的全资子公司,公司持股比例为100%,本次增资事项不改
变其股权结构。

     公司使用募集资金49,098万元对全资子公司芜湖制膜进行增资以实施募投
项目“年产38,000吨高阻隔尼龙薄膜项目(芜湖)”,其中10,000万元为实缴资本,
剩余39,098万元计入资本公积,本次增资不增加芜湖制膜的注册资本。

     四、本次增资对公司日常经营的影响

     本次使用部分募集资金对全资子公司沧州制膜、芜湖制膜进行增资,是基于
公司募集资金使用计划实施的具体需要,有助于推进募投项目的建设实施,可以
提高募集资金的使用效率,为公司和股东获取更多的投资回报,不存在损害公司
和股东利益的情形。

     五、增资后募集资金的管理

     为确保募集资金使用安全,沧州制膜、芜湖制膜分别开立募集资金存放专用
账户,并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监
管协议,严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定实施监管。公司将根据相关
事项进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

     六、本次增资的目的和对公司的影响


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    本次公司使用募集资金向两家全资子公司进行增资,能更好的保证募投项目
顺利实施,符合公司业务发展方向,发展战略和长远规划,符合募集资金使用安
排,同时也有利于提高募集资金使用效率,提升公司盈利能力和竞争力,不存在
变相改变募集资金投向的情况,符合公司及全体股东的利益。

    七、本次事项所履行的审批程序

    2022年8月18日,公司第八届董事会第三次(临时)会议和第八届监事会第
二次(临时)会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施
募投项目的公告》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    八、保荐机构意见

    经核查,本保荐机构认为:公司使用募集资金向沧州制膜、芜湖制膜增资以
实施募投项目事宜,已经公司第八届董事会第三次(临时)会议、第八届监事会
第二次(临时)会议通过,独立董事发表了同意意见,履行了信息披露义务和必
要的法律程序。本次事宜未改变募集资金的投向和建设内容,有助于募投项目的
实施,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形,保荐
机构对相关事项无异议。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章
页)




       保荐代表人签字:
                          戴露露                  陈华国




                                             长江证券承销保荐有限公司


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