韵达股份:关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

证券代码:002120         证券简称:韵达股份        公告编号:2020-066



                    韵达控股股份有限公司
    关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期
              解锁股份上市流通的提示性公告


          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

     没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:
    1、本次符合解锁条件的激励对象共计 247 名,本次解锁股份数量为
1,660,751 股,占目前公司总股本的 0.0573%。
    2、本次解除限售的限制性股票可上市流通日为 2020 年 7 月 22 日(星期三)。
    韵达控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议于
2020 年 7 月 10 日审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解
锁条件成就的议案》,董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件已达成,根据公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权,按照
《韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《第
二期限制性股票激励计划(草案)》”)相关规定,公司办理了第二期限制性股
票激励计划第二个解锁期解除限售股份上市流通手续,符合本期解锁条件的激励
对象共计 247 名,解锁的限制性股票数量为 1,660,751 股,占公司总股本的
0.0573%,现将有关情况公告如下:

    一、第二期限制性股票激励计划简述及实施情况

    1、2018 年 5 月 22 日,公司召开第六届董事会第二十二次会议,会议审议
通过了《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限
制性股票激励计划有关事项的议案》。

    2、2018 年 5 月 22 日,公司召开第六届监事会第十八次会议,对本次激励
计划的激励对象名单进行核查,并审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第
二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份
有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
〈第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

    3、2018 年 6 月 6 日,公司披露了《第六届监事会关于公司第二期限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见》。

    4、2018 年 6 月 11 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股
票激励计划有关事项的议案》,公司第二期限制性股票激励计划获得批准。

    5、2018 年 6 月 29 日,公司分别召开第六届董事会第二十五次会议和第六
届监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象首次授予第二期股权激励计划限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,认为本次授予符合限制
性股票激励计划相关规定,同意公司向激励对象首次授予限制性股票。

    6、2018 年 8 月 8 日,公司披露《2017 年年度权益分派实施公告》,以
1,317,511,213 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.38 元人民币现金(含
税);同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。因此,公司总股本由
1,317,511,213 股,增加为 1,712,764,576 股,公司第二期限制性股票激励计划授
予的限制性股票 1,804,000 股,转增后变为 2,345,200 股。

    7、2019 年 4 月 26 日,公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六
届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限
制性股票的议案》,拟回购注销第一期限制性股票激励计划和第二期限制性股票
激励计划限制性股票数量合计 39,183 股。其中,因公司第二期限制性股票激励
计划 3 名激励对象离职和 1 名激励对象非工作原因身故而导致上述人员不具备激
励资格,公司拟对 4 人所持有的全部公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚
未解除限售的共计 34,320 股限制性股票进行回购注销。

    8、2019 年 6 月 5 日,公司披露《2018 年年度权益分派实施公告》,以
1,712,764,576 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 4.76 元人民币现金(含
税);同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。因此,公司总股本由
1,712,764,576 股,增加为 2,226,593,948 股,公司第二期限制性股票激励计划授
予的限制性股票 2,345,200 股,转增后变为 3,048,760 股。

    9、2019 年 6 月 26 日,公司分别召开第六届董事会第三十七次会议和第六
届监事会第三十次会议,审议通过了《关于因权益分派事项调整公司回购注销限
制性股票回购数量和价格的议案》,拟回购注销限制性股票数量由合计 39,183
股变为合计 50,938 股。其中,因公司实施完成了 2018 年年度权益分派,公司拟
回购注销 4 名不具备激励资格对象所持有的全部公司第二期限制性股票激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票由共计 34,320 股变为共计 44,616 股。

    10、2019 年 7 月 9 日,公司召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监
事会第三十一次会议,审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁
期解锁条件成就的议案》,监事会、独立董事、律师对相关事项发表了专项意见,
同意按照公司第二期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的 260 名激
励对象办理解锁相关事宜。

    11、2019 年 7 月 24 日,公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监
事会第三十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第二
期限制性股票的议案》,拟回购注销不具备解锁资格的 24 名激励对象所持有的
限制性股票。其中,13 名激励对象因离职和 11 名激励对象因公司合并报表范围
变化,与公司或公司的控股子公司不再具有雇佣或劳务关系,从而不属于解锁激
励对象范围;公司拟对 24 人所持有的公司第二期限制性股票激励计划已获授但
尚未解除限售的合计 256,542 股限制性股票进行回购注销。
    12、2020 年 6 月 6 日,公司披露《2019 年年度权益分派实施公告》,以
2,230,190,268 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.39 元人民币现金(含
税);同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。因此,公司总股本由
2,230,190,268 股,增加为 2,899,247,348 股,公司第二期限制性股票激励计划第
二个解锁期尚未解锁的限制性股票数量增加至 1,785,941 股。
    13、2020 年 7 月 10 日,公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会
第五次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议
案》,拟对 8 名不再具备激励资格的激励对象持有的 50,752 股、5 名 2019 年年
度绩效考核分小于 60 分的激励对象持有的 29,003 股以及 33 名 2019 年年度绩效
考核分高于 60 分(含)但低于 80 分的激励对象持有的 45,435 股合计 125,190
股第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销,回购注销后公司总股本由 2,899,247,348 股变为 2,899,122,158 股。
    14、2020 年 7 月 10 日,公司召开的第七届董事会第五次会议和第七届监事
会第五次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条
件成就的议案》,监事会、独立董事、律师对相关事项发表了专项意见,同意按
照公司第二期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的 247 名激励对象
办理解锁相关事宜。

    二、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成的说明

    (一)首次授予的限制性股票第二个锁定期即将届满

    根据《韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下
简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)相关规定,首次授予限制性股票第
二个解锁期为自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,解锁获授限制性股票比例
为 50%。公司第二期限制性股票的首次授予日为 2018 年 6 月 29 日,首次授予完
成登记的上市日为 2018 年 7 月 20 日,公司首次授予的限制性股票第二个锁定期
于 2020 年 7 月 20 日届满,公司拟于上述第二个锁定期届满后按规定比例解锁第
二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票。

    (二)解锁条件成就的说明

    公司首次授予激励对象的第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁符
合《限制性股票激励计划(草案)》规定的各项解锁条件。
                        解锁条件                              成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                        公司未发生前述情形,满
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                        足解锁条件。
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激 励 对 象 未 发 生 前 述 情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                  形,满足解锁条件。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核指标:                                   经审计,公司2019年扣除
以 2017 年扣除非经常性损益的归母净利润为基数,解锁 非 经 常 性 损 益 的 归 母 净
期首日最近一个会计年度经审计合并财务报表为 2019 年 利润为241,387.89万元,
度财务报表,考核指标为 2019 年扣除非经常性损益的归 较2017年增长56.77%,满
母净利润增长率不低于30%。                               足解锁业绩考核条件。

4、激励对象绩效考核指标:                               2019年度,214名激励对
年度绩效考核分数>=80分,对应解锁比例为100%;60分=< 象 年 度 绩 效 考 核 分 达 到
年度绩效考核分数<80分,对应解锁比例为80%;年度绩效 80分以上,满足解锁100%
考核分<60分,不授予,由公司回购。                       比例的条件;33名激励对
                     解锁条件                                      成就情况说明

                                                         象年度绩效考核分高于
                                                         60分(含)但低于80分,
                                                         满 足 解 锁 80% 比 例 的 条
                                                         件。

    综上所述,董事会认为公司第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期
解锁条件已经成就,除公司已按照规定程序审议通过回购注销部分持有限制性股
票的激励对象外,公司现有第二期限制性股票激励计划激励对象解锁资格合法、
有效。因此,董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票激
励计划现有获授的247名激励对象的相关解锁事宜。
    三、本次限制性股票解锁股份上市流通安排

    1、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2020年7月22日。
    2、本次符合解锁条件的激励对象共计247人,本次解锁股份数量为1,660,751
股,占目前公司总股本的0.0573%。
    3、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的对象及股票数量如下:

                                    第二期获授的尚
                                                     本期可解锁限     第二期剩余未
                                    未解除限售的限
    姓名              职务                           制性股票数量     解锁限制性股
                                      制性股票数量
                                                       (股)         票数量(股)
                                        (股)

               董事会秘书,副总裁,
    符勤                                9,667           9,667              0
                     董事

   赖世强          副总裁,董事          9,667           9,667              0

   杨周龙          副总裁,董事          9,667           9,667              0

   谢万涛        副总裁,财务总监        9,667           9,667              0

  公司及控股子公司的中层管理人
  员、核心业务(技术)人员(243        1,667,518       1,622,083         45,435
              人)

            合计(247人)              1,706,186       1,660,751         45,435


    注:1、根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,激励对象中
     的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后,在职期间所持公司股份
     总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将继续锁定(当其持有本公司股
     份余额不足一千股时,其本年度可转让份额即为其持有本公司股份数),同时,
     其买卖股份应遵守深圳证券交易所发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员
     所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》
     等相关法律法规的规定。

             2、上述表格中不含8名不再具备激励资格的激励对象以及5名2019年年度绩
     效考核分小于60分的激励对象合计持有的79,755股。

             3、公司将根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案)》对33名2019年
     年度绩效考核分高于60分(含)但低于80分的激励对象未能解锁的剩余股份
     45,435股进行统一回购注销处理。
             四、本次解除限售后的股本结构变动表

                                   本次变动前           本次变动            本次变动后
             项目                              比例
                              股份数量(股)            数量(股)   股份数量(股)   比例(%)
                                               (%)

一、限售条件流通股/非流通股    104,371,266      3.60    -1,622,083     102,749,183        3.54

高管锁定股                     97,510,385       3.36      38,668       97,549,053         3.36

股权激励限售股                  6,860,881       0.24    -1,660,751      5,200,130         0.18

二、无限售条件流通股          2,794,876,082    96.40    1,622,083     2,796,498,165      96.46

三、总股本                    2,899,247,348    100.00       0         2,899,247,348      100.00

             注:1、根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,激励对象中
     的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后,在职期间所持公司股份
     总数的25%为实际可上市流通股份,剩余75%股份将继续锁定,故本次股权激励解
     除限售后高管锁定股增加38,668股。

             注2:具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股
     份结构表为准。
             五、备查文件
             1、股权激励获得股份解除限售申请表;
    2、第七届董事会第五次会议决议;
    3、第七届监事会第五次会议决议;
    4、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见;
    5、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激
励计划第二个解锁期解除限售事项的法律意见。


    特此公告。




                                             韵达控股股份有限公司董事会
                                                          2020年7月20日

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