梦网科技:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码:002123         证券简称:梦网科技        公告编号:2021-077


                   梦网云科技集团股份有限公司
           关于部分限制性股票回购注销完成的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、本次回购注销的限制性股票涉及两个激励计划:2018年股票期权与限制
性股票激励计划(以下简称“2018年激励计划”)和2019年限制性股票激励计
划(以下简称“2019年激励计划”)。
    2、2018年激励计划回购注销的限制性股票涉及240名激励对象,回购注销
的限制性股票数量为574.8536万股,回购价格为5.39元/股;2019年激励计划回购
注销的限制性股票涉及25名激励对象,回购注销的限制性股票数量为571万股,
回购价格为9.02元/股。
    3、本次回购注销的限制性股票共涉及248名激励对象,回购注销的限制性
股票数量为1,145.8536万股,占公司回购注销前总股本的1.4090%。本次回购注
销完成后,公司总股本由813,227,436股减少为801,768,900股。
    4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制
性股票回购注销事宜已于2021年9月1日办理完成。


    梦网云科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年激励计划及2019
年激励计划部分限制性股票回购注销手续于近日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕,现将有关情况公告如下:
    一、 限制性股票注销事项简述
    (一)公司2018年激励计划概述
    1、2018 年 6 月 11 日,公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六
届监事会第十二次会议,审议通过了《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励
计划(草案)及其摘要的议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了
独立意见,北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    2、2018 年 6 月 12 日,公司通过内部网站发布了《2018 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单》,将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示,
公示时间为 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 10 日。在公示期限内,公司监事会
未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2018 年 7 月 11 日,公司在巨潮
资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》,经审核,公司监事会认为:
列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)等相关法律法规及公司《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划(草案)》规定的各项条件,其作为本次激励计划的激励对象
合法、有效。
    3、2018 年 7 月 16 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关
于< 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有
关事项的议案》。
    4、2018年7月23日,公司分别召开了第六届董事会第三十二次会议和第六届
监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见,北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    5、2018年9月11日、2018年9月14日,公司分别披露了《关于2018年股票期
权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》、《关于2018
年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》,公司
完成了2018年激励计划股票期权和限制性股票的首次授予登记工作,授予的限制
性股票上市日为2018年9月12日。本次激励计划共向275名激励对象授予
1,518.8180万份股票期权,预留320万份股票期权,行权价格为9.8元/股;向275
名激励对象授予1,518.8180万股限制性股票,授予价格为5.39元/股。
    6、2019年1月11日,公司分别召开了第六届董事会第四十四次会议和第六届
监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于注销2018年激励计划中未授
予部分股份的议案》,以上议案经公司于2019年1月28日召开的2019年第二次临
时股东大会审议通过。鉴于2018年激励计划原激励对象姚兰、魏中坤、陈方兴、
李稷文、陈碧友等5人因个人原因离职,不再符合公司2018年激励计划激励条件,
根据《管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等相关
规定,公司决定对上述5人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,
共计16.74万股,回购价格为5.39元/股;对持有的已获授但尚未行权的股票期权
进行注销,共计16.74万份;将回购用于2018年激励计划的1,601.9380万股股份中
未授予的83.12万股股份注销。公司独立董事对此发表了独立意见,北京国枫律
师事务所出具了法律意见书。
    7、2019年5月27日,公司分别召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事
会第二次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
的议案》,以上议案经公司于2019年6月12日召开的2019年第四次临时股东大会
审议通过。鉴于本次激励计划原激励对象蔡振华、熊嘉玮、余双等9人因个人原
因离职不再符合激励条件,同时,本次激励计划第一期行权/解锁条件未达到,
根据《管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等相关
规定,公司决定将上述原因确认的共计412.2695万份股票期权及412.2695万股限
制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见,北京国枫律
师事务所出具了法律意见书。
    8、2019年6月24日,公司分别召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事
会第三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见,北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    9、2019年10月15日,公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励
计划之预留股票期权授予登记完成的公告》,公司完成了2018年激励计划预留股
票期权的授予登记工作。本次激励计划预留股票期权向14名激励对象授予320万
份股票期权,行权价格为13.68元/股。
    10、2019年11月9日,公司披露了《关于2018年激励计划相关股份注销完成
的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次2018
年激励计划中未授予831,200股股份相关注销事宜已于2019年11月7日办理完成。
    11、2019年11月13日,公司披露了《关于2018年激励计划部分股票期权注销
完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司2018
年激励计划中因离职及第一期行权条件未达到而确认的共计429.0095万份股票
期权注销事宜已于2019年11月11日办理完成。
    12、2019年11月16日,公司披露了《关于2018年激励计划部分限制性股票回
购注销完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,
公司2018年激励计划中因离职及第一期行权条件未达到而确认的共计429.0095
万股限制性股票注销事宜已于2019年11月14日办理完成。
    13、2020年5月26日,公司分别召开了第七届董事会第二十一次会议和第七
届监事会第十三次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象张剑豪、刘舒、任风江等21人因离职已
不符合激励条件,同时,公司2018年激励计划首次授予未达到第二期行权/解锁
条件及预留授予未达到第一期行权条件,根据《管理办法》、《2018年股票期权
与限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,同意公司将上述原因确认的共计
674.9549万份股票期权及514.9549万股限制性股票进行注销/回购注销,回购价格
为5.39元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,北京国枫律师事务所出具了法
律意见书。
    14、2020年11月17日,公司披露了《关于2018年激励计划部分限制性股票回
购注销完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,
公司2018年激励计划中因离职及第二期解锁条件未达到而确认的共计514.9549
万股限制性股票注销事宜已于2020年11月16日办理完成。
    15、2020年11月19日,公司披露了《关于2018年激励计划部分股票期权注销
完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司2018
年激励计划中因离职、首次授予第二期行权条件及预留授予第一期行权条件未达
到而确认的共计674.9549万份股票期权注销事宜已于2020年11月17日办理完成。
    16、2021年5月7日,公司分别召开了第七届董事会第三十五次会议和第七届
监事会第二十次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的议案》,鉴于原激励对象李婷婷、陈俊、刘倩倩等15人因个人原因离职
不再符合公司2018年激励计划激励条件,同时,公司2018年激励计划首次授予第
三期行权/解锁条件未达到及预留授予第二期行权条件未达到,根据《管理办法》、
《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司决定将上
述原因确认的共计734.8536万份股票期权及574.8536万股限制性股票进行注销/
回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见,北京国枫律师事务所出具了法律
意见书。
    17、2021年7月24日,公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》,
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司2018年激励计划中
因离职、首次授予第三期行权条件未达到及预留授予第二期行权条件未达到而确
认的共计734.8536万份股票期权注销事宜已于2021年7月21日办理完成。
    (二)公司2019年激励计划概述
    1、2019年10月11日,公司分别召开了第七届董事会第十次会议和第七届监
事会第七次会议,审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》,监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就
本次激励计划相关事项发表了独立意见。2019年10月25日,公司第七届董事会第
十一次会议提请召开公司2019年第六次临时股东大会审议本次激励计划相关事
宜,同日北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    2、2019年10月15日,公司通过内部网站发布了《2019年限制性股票激励计
划激励对象名单》,将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示,公示时间为2019
年10月15日至2019年11月15日。在公示期限内,公司监事会未收到公司员工针对
上述激励对象提出的异议。2019年11月16日,公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信
科技集团股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励名单的审核
及公示情况说明》,经审核,公司监事会认为:列入本次激励计划的激励对象均
符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励
计划(草案)》规定的各项条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2019年11月18日,公司召开2019年第六次临时股东大会,审议通过了《关
于<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    4、2019年12月31日,公司分别召开了第七届董事会第十五次会议和第七届
监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见,北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    5、2020年2月7日,公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》,公司完成了2019年限制性股票激励计划的授予登记工作,授予的
限制性股票上市日为2020年2月10日。本次激励计划共向25名激励对象授予1,165
万股限制性股票,授予价格为9.02元/股。
    6、2021年1月7日,公司召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会
第十七次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于
2019年限制性股票激励计划原激励对象侯晓阳因个人原因离职不再符合公司
2019年激励计划激励条件,同时,其余仍符合激励条件的24名激励对象当年个人
绩效考核结果均未达标,不具有当年度解除限售资格,根据《管理办法》、公司
《2019年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司决定将前述原因确认
的共计301万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见,
北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
    7、2021年6月14日,公司召开第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会
第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公
司2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件未达到,根据《管理办法》、公司
《2019年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司决定将前述原因确认
的共计270万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见,
北京国枫律师事务所出具了法律意见书。


    二、回购注销原因、数量及价格
    (一)回购注销原因说明
    1、激励对象不再符合公司激励条件
    (1)2018年激励计划中原激励对象李婷婷、陈俊、刘倩倩等15人因离职已
不符合激励条件,公司将按照《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》
相关条款规定,回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票。
    (2)2019年激励计划中原激励对象侯晓阳因离职已不符合激励条件,公司
将按照《2019年限制性股票激励计划(草案)》相关条款规定,回购注销其已获
授但尚未解锁的限制性股票。
    2、激励计划解锁条件未达到
    (1)根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》,第三
期公司的解锁条件为:2020年度公司净利润达到7亿元。公司2020年剔除本激励
计划实施影响后的归属于上市公司股东的净利润为8,829.18万元,未达到公司
2018年激励计划规定的第三期解锁条件。公司应将该计划中仍符合激励条件的共
计225名激励对象已获授限制性股票总额的40%进行回购注销。
    (2)根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及《2019年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》,本激励计划中,公司应对各激励对象每个考
核年度的表现进行综合考评,激励对象需达到考核指标方可行权。根据公司2019
年度个人绩效考评结果,本激励计划仍符合激励条件的24名激励对象当年个人绩
效考核结果均未达标,不具有当年度解除限售资格,应由公司统一回购注销其已
获授限制性股票总额的20%。
    根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》,2019年限制性股票激励
计划第二期解锁条件为:以2018年深圳市梦网科技发展有限公司(以下简称“深
圳梦网”)的营业收入为基数,2020年营业收入增长率不低于80%。深圳梦网2020
年营业收入较2018年增长率为51%,未达到公司2019年激励计划第二期解锁条件。
公司应将该计划中仍符合激励条件的共计24名激励对象已获授限制性股票总额
的25%进行回购注销。
    (二)回购注销数量与价格
    1、2018年激励计划
    2018年激励计划中原激励对象李婷婷、陈俊、刘倩倩等15人因离职已不符合
激励条件,对前述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计14.8352万股进行回
购注销。2018年激励计划中仍符合激励条件的225名激励对象因公司2020年度业
绩未达到第三期解锁条件,对其尚未解锁的560.0184万股限制性股票进行回购注
销。
       共计回购注销574.8536万股限制性股票,占2018年激励计划所涉及的标的股
票总数574.8536万股的100%,占回购注销前公司总股本的0.7069%。
       此次回购限制性股票的价格:2018年激励计划限制性股票自授予以来,公司
未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公
司总股本数量或股票价格的情况,因此无需对授予的限制性股票数量和价格进行
调整。此次回购限制性股票的价格为5.39元/股。
       此次回购限制性股票的资金总额及来源:资金总额为人民币30,984,609.04元,
资金来源为公司自有资金。
       2、2019年激励计划
       2019年激励计划中原激励对象侯晓阳因离职已不符合激励条件,对其已获授
但尚未解锁的限制性股票共计85万股进行回购注销;2019年激励计划中仍符合激
励条件的24名激励对象第一个解锁期个人绩效考核结果均未达标,不具有当年度
解除限售资格,对其尚未解锁的216万股限制性股票进行回购注销;2019年激励
计划中仍符合激励条件的24名激励对象因公司2020年度业绩未达到第二期解锁
条件,对其尚未解锁的270万股限制性股票进行回购注销。
       共计回购注销571万股限制性股票,占2019年激励计划所涉及的标的股票总
数1,165万股的49.0129%,占回购注销前公司总股本的0.7021%。
       此次回购限制性股票的价格:2019年激励计划限制性股票自授予以来,公司
未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公
司总股本数量或股票价格的情况,因此无需对授予的限制性股票数量和价格进行
调整。此次回购限制性股票的价格为9.02元/股。
       此次回购限制性股票的资金总额及来源:资金总额为人民币51,504,200元,
资金来源为公司自有资金。


       三、本次回购注销部分限制性股票完成情况
       亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了亚会验字(2021)第
01610013号验资报告,审验结果为:截至2021年7月1日止,公司已回购股权激励
股份11,458,536股,其中:5,748,536股回购价格为5.39元,回购款总额人民币
30,984,609.04元,其中减少股本5,748,536元,减少资本公积25,236,073.04元;
5,710,000股回购价为9.02元,回购款总额51,504,200.00元,其中减少股本5,710,000
元,减少资本公积45,794,200.00元。
       经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次回购注销
11,458,536股限制性股票事宜已于2021年9月1日办理完成。


       四、 本次回购注销后股本结构变动表
       本次回购注销限制性股票后,公司总股本由813,227,436股减少为801,768,900
股,股本结构变动如下:
   类别               本次变动前              本次变动            本次变动后
                                                              股份数量
              股份数量(股) 比例(%)      股份数量(股)                 比例(%)
                                                                (股)
一、限售流
                 146,657,753        18.03    -11,458,536     135,199,217    16.86
通股
高管锁定
                 129,259,217        15.89        0           129,259,217    16.12

股权激励
                  17,398,536         2.14    -11,458,536      5,940,000      0.74
限售股
二、无限售
                 666,569,683        81.97        0           666,569,683    83.14
流通股
三、总股本       813,227,436       100.00    -11,458,536     801,768,900    100.00
       注:公司分别于2021年1月9日、5月10日、6月15日披露《关于回购注销部分限制性

股票的公告》(公告编号:2021-003)、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制

性股票的公告》(公告编号:2021-042)、《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公

告编号:2021-048),分别提示当次注销完成后公司股本将由811,541,107股减少为

808,531,107股、由811,684,388股减少为805,935,852股、由802,977,197股减少为

800,277,197股(以假设前两次注销完成列示)。

       公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权导致股本增加,2021年1月8日至8

月31日期间激励对象自主行权1,686,329股,由于当日行权股份次日计入中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司确认的公司股本,前述行权引起的发行新股登记到1月9日至

9月1日公司股本造成增加的数量为1,686,329股,因此本公告中注销前股本为813,227,436

股。
       五、本次回购注销对公司的影响
    1、本次回购注销后,公司总股本由 813,227,436 股减少为 801,768,900 股。
    2、本次回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会影响公司的正常生产经营和管
理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造价
值。


    特此公告。


                                             梦网云科技集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2021 年 9 月 4 日

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