宁波天邦股份有限公司关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的公告

                        宁波天邦股份有限公司

关于 2013 年年度报告、2014 年第一季度报告、2014 年半年度报

                        告会计差错更正的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 11 月 11 日召开第五
届董事会第十六次会议,审议通过了《关于 2013 年年度报告、2014 年第一季度
报告、2014 年半年度报告会计差错更正的议案》,根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 19 号 -财务信息的更正及相关披露》的相关规定,现将有关
事项公告如下:
    一、公司关于前期定期报告会计差错更正的原因及说明
    1、收购艾格菲实业信息披露情况
    2013 年 9 月 14 日,公司发布了《关于收购 Agfeed Industries, Inc(BVI)
100%股权的公告》,公司拟通过全资子公司益辉国际发展有限公司(以下简称“益
辉国际”)收购 Agfeed Industries, Inc(Nevada)(以下简称“艾格菲国际”)
持有的 Agfeed Industries, Inc(BVI)(以下简称“艾格菲实业”)100%股权
(公告编号:2013-054)。
    2013 年 12 月 7 日,公司发布《关于重大事项进展情况的公告》,公司于 2013
年 12 月 6 日与艾格菲国际履行交割程序,公司依计划开始后续整合工作。
    公司分别于 2014 年 3 月 18 日、2014 年 4 月 28 日、2014 年 8 月 18 日依次
披露公司 2013 年年度报告,2014 年第一季度报告及 2014 年半年度报告,并在
2013 年年度报告、2014 年半年报告“重大风险提示”章节,2014 年第一季度报
告“第三节 重要事项”章节中披露:“截止本报告日止,天邦股份已与艾格菲国
际履行股权交割程序,目前正在开展股权收购后的资产整合工作。天邦股份本次
收购的非公开发行工作正在进行之中,尚未获取中国证监会核准。” 2014 年 5
月 29 日,公司披露了《艾格菲实业公司 2013 年 1-10 月审计报告》天职业字【2014】
9415 号)、《艾格菲实业最近两年审计报告》(天职业字【2014】9415-1 号)及《宁
波天邦股份有限公司备考审计报告》(天职业字【2014】9742 号)。2014 年 8 月
19 日,公司披露了《艾格菲实业公司 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月财务报
告及审计报告》(天职业字【2014】10814 号)、《艾格菲实业公司最近一年一期
盈利预测报告及审核报告》(天职业字【2014】10814-1 号)以及《宁波天邦股
份有限公司最近两年一期备考财务报告及审计报告》(天职业字【2014】10845
号)。公司在 2014 年半年度报告“第五节 重要事项”章节中,披露了艾格菲实
业 2014 年半年度经营情况和主要财务指标。
    对于涉及本次并购艾格菲实业相关程序及股权交割后艾格菲实业经营情况,
公司已充分履行了信息披露义务。
    2、造成本次会计差错更正的原因
    2014 年 3 月 16 日,公司年审会计师事务所对公司 2013 年年度报告出具了
带强调事项段的无保留意见的审计报告(天职业字【2014】3748 号),强调事项
段内容:“我们提醒财务报表使用者关注,如附注十一、承诺事项段所述,2013
年 12 月 6 日,天邦股份通过全资子公司益辉国际发展有限公司已经支付收购
Agfeed Industries, Inc(Nevada 艾格菲国际)持有的 Agfeed Industries, Inc(BVI)
(艾格菲实业)100%股权,股权收购价款为 46,920,664.13 美元,折合人民币
286,064,508.46 元;支付艾格菲实业部分人员补偿款人民币 2,557,503.80 元,合
计人民币 288,622,012.26 元。为完成本次收购行为,天邦股份计划通过非公开发
行股份募集资金以用于完成本次收购,天邦股份将以自有或自筹资金先行支付对
价,并在募集资金到位之后予以置换。天邦股份将根据非公开发行的相关规定,
向中国证监会申请本次非公开发行股份募集资金收购艾格菲实业 100%股权。若
中国证监会未核准本次非公开发行募集资金,天邦股份将会向中国证监会报送重
大资产重组申请。若公司重大资产重组申请未获得中国证监会核准,而由于天邦
股份已完成本次收购,公司实际控制人张邦辉先生、吴天星先生承诺购回艾格菲
实业 100%股权。回购价格为天邦股份收购艾格菲实业 100%股权最终交割价格
与因本次收购产生的审计、评估、律师等费用之和。截止本报告日止,天邦股份
已与艾格菲国际履行股权交割程序,目前正在开展股权收购后的资产整合工作。
天邦股份本次收购的非公开发行工作正在进行之中,尚未获取中国证监会核准。
股权交割完成后,天邦股份对艾格菲实业的控制属于暂时性控制,2013 年度未
纳入合并报表范围。本段内容不影响已发表的审计意见。”
    公司拟通过非公开发行股票募集资金收购艾格菲实业 100%股权,由于本次
收购是按照美国破产法的相关规定在美国破产法庭主持下的海外并购,必须严格
按照破产法以及《股份出售及收购协议》及其修正案的相关约定,全额支付收购
价款和交割股权,基于本次收购的特殊背景,出于保护上市公司及广大股东利益,
公司在若本次收购涉及的非公开发行与重大资产重组申请均未获准的情况下,公
司实际控制人张邦辉先生、吴天星先生承诺购回艾格菲实业 100%股权,回购价
格为天邦股份收购艾格菲实业 100%股权最终交割价格与因本次收购产生的审计、
评估、律师等费用之和。
    公司前期认为因上述承诺回购机制的存在,因此次收购的主体仍存在不确定
性,虽然公司完成股权收购并办理股权过户手续,但控制权仍存在瑕疵,即不能
判定股权交易最终是天邦股份购买行为还是大股东购买行为。故未将艾格菲实业
纳入合并报表范围造成本次会计差错更正及追溯调整事项。
    3、本次会计差错更正及追溯调整的信息披露
    宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 10 月 21 日召开第五
届董事会第十四次会议,审议通过艾格菲实业纳入合并范围并前期进行追溯调整
事项,并对由此事项造成的前期会计差错相关数据进行了更正,并据此追溯调整
2013 年年度报告、2014 年第一季度报告及 2014 年半年度报告相关财务数据。以
上会计差错更正追溯调整对公司 2013 年年度报告,2014 年第一季度报告及 2014
年半年度报告造成影响,为了公允反映艾格菲实业纳入合并范围并进行追溯调整
事项造成会计差错更正对前述定期报告财务报表的影响情况,公司聘请天职国际
会计师事务所就上述事项对前述相关定期报告的影响情况进行了专项审核,并出
具了《前期财务报表追溯调整专项说明》(天职业字【2014】11838 号)。
    根据 2014 年 10 月 10 日召开的公司本次非公开发行发审会上的聆讯交流和
发审委委员的指导意见,经过发审会后公司对发审委委员指导意见的研究讨论并
重新评估后认为,公司未将艾格菲实业纳入合并报表范围需按照 2014 年修订前
的《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》及《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 19 号 -财务信息的更正及相关披露》进行会计差错更正及追溯调整。
公司于 2014 年 11 月 11 日召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于
2013 年年度报告、2014 年第一季度报告、2014 年半年度报告会计差错更正的议
案》,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号 -财务信息的更正及
相关披露》的相关规定,对因前期会计差错造成影响的 2013 年年度报告、2014
年第一季度报告及 2014 年半年度报告进行更正披露并聘请天职国际会计师事务
所就上述会计差错事项对前期相关定期报告的影响情况进行了专项审核,并出具
了《重大会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》(天职业字【2014】12162
号)。更正后公司 2013 年年度报告、2014 年第一季度报告及 2014 年半年度报告
详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    二、会计差错更正事项对前期定期报财务报表的影响情况
    本次艾格菲实业的合并以及追溯调整对公司 2013 年度、2014 年一季度、2014
年半年度财务状况、经营成果及现金流量产生较大影响。
    具体影响情况详见公司于 2014 年 10 月 23 日刊登于《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于艾格菲实业
纳入合并范围并进行追溯调整的公告》(公告编号:2014-064)以及更正后公司
2013 年年度报告、2014 年第一季度报告及 2014 年半年度报告相关内容。
    三、公司董事会、监事会、独立董事关于会计差错更正事项的意见
    公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2013 年年度报告、2014
年第一季度报告、2014 年半年度报告会计差错更正的议案》。董事会认为:本次
公司对发生的会计差错进行更正,是根据《企业会计准则第 28 号会计政策、会
计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务
信息的更正及相关披露》的规定要求恰当地进行了会计处理,是谨慎恰当的。公
司将继续规范财务核算,切实提高财务信息质量。
    公司独立董事认为:2013 年年度报告、2014 年第一季度报告、2014 年半年
度报告会计差错更正有助于提高公司会计信息质量,符合《企业会计准则-会计
政策、会计估计变更和差错更正》等的有关规定,调整后的财务报表真实地反映
了公司相关报告期的经营成果和财务状况;同意公司董事会有关本次会计差错更
正的意见及相关原因和影响的说明。
    公司第五届监事会十二次会议审议通过了《关于 2013 年年度报告、2014 年
第一季度报告、2014 年半年度报告会计差错更正的议案》。监事会认为:2013
年年度报告、2014 年第一季度报告、2014 年半年度报告会计差错更正符合《企
业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定要求,真实反映了公
司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见,
以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中,一如既往地对公司
经营中的重大事项予以密切关注,维护投资者的权益。
    四、备查文件
    1、公司第五届董事会第十六次会议决议;
    2、公司第五届监事会第十二次会议决议;
    3、公司独立董事关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年
度报告会计差错更正的独立意见;
    4、公司2013年年度报告全文及摘要(更正后)、2014年第一季度报告全文及
正文(更正后)及2014年半年度报告全文及摘要(更正后);
    5、公司《2013年年度审计报告》(天职业字【2014】12120号);
    6、《重大会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》(天职业字【2014】
12162号)。


    特此公告。




                                            宁波天邦股份有限公司董事会
                                                二〇一四年十一月十二日

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