天邦股份:第六届董事会第四十三次会议决议公告

证券代码:002124          证券简称:天邦股份         公告编号:2019-046


                       天邦食品股份有限公司

              第六届董事会第四十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天邦食品股份有限公司第六届董事会第四十三会议通知已于 2019 年 4 月 10
日以电话和电子邮件方式向全体董事发出,会议于 2019 年 4 月 22 日下午 14:
00 在上海行政中心会议室召开。会议由董事长张邦辉先生主持,应出席会议董
事 7 人,实际出席会议董事 7 人,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会
议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,决
议合法有效。本次会议审议通过了如下议案:

    一、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2018 年度总裁工作
报告的议案》;

    二、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2018 年度董事会工
作报告的议案》;
    《2018 年度董事会工作报告》全文详见公司 2018 年度报告全文。
    公司第六届董事会独立董事许萍女士、施炜先生、鲍金红女士向董事会提交
了独立董事述职报告,并将在公司 2018 年度股东大会上述职。《独立董事 2018
年度述职报告》于 2019 年 4 月 24 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    三、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2018 年度财务决算
报告的议案》;
    《2018 年度财务决算报告》全文详见公司 2018 年度报告全文。本议案需提
交公司 2018 年年度股东大会审议。

    四、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2018 年年度报告全
文及报告摘要》;
    《2018 年年度报告摘要》2019 年 4 月 24 日刊登于《证券时报》、 证券日报》
和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号 2019-048; 2018 年度报告全文》
全文详见 2019 年 4 月 24 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    五、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2018 年
度利润分配预案的议案》;
    经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年度实现的归属于
母公司所有者的净利润为-9,688,095.42 元,加上年初未分配利 147,590,231.18
元,扣除支付 2017 年度股东现金红利 77,308,539.9 元,实际可供股东分配的利
润为 60,593,595.86 元。母公司可供股东分配的利润为 60,593,595.86 元。
    根据《公司法》、《公司章程》的规定,结合公司目前的实际经营情况,经公
司董事会审议,公司拟定 2018 年度利润分配预案为:2018 年度不派发现金红利,
不送红股,也不以公积金转增股本。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    六、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于 2018 年度内
部控制自我评价报告的议案》;
    《2018 年度内部控制的自我评价报告》全文详见 2019 年 4 月 24 日巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。

    七、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于续聘公司 2019
年度财务审计机构的议案》;
    公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务
审计机构。本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    八、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2019 年
度向银行借款授信总量及授权的议案》;
    为保证 2019 年度公司经营目标的顺利完成,根据公司目前的实际经营情况
和业务安排,公司 2019 年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币 46 亿元的
综合授信贷款,具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确定,并授权公司
总裁签署借款合同及其他相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年之
内有效。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    九、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于 2018 年度高
管人员薪酬及 2019 年度经营业绩考核的议案》;
    公司薪酬与考核委员会审议通过,确认了 2018 年公司高管人员从公司领取
的薪酬情况及 2019 年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司 2018 年度报
告全文。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    十、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2018 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》;
    天职会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2019]6710 号《天邦
食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构中泰证券
股份有限公司出具了《关于公司募集资金 2018 年度存放与使用情况的核查意见》。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。专项报告具体内容详见 2019 年 4 月 24
日公司刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),
公告编号 2019-050。

    十一、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了公司《2018 年度社
会责任报告》;
    社会责任报告内容请参阅公司 2019 年 4 月 24 日刊登于《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《社会责任报告》。

    十二、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2019
年第一季度报告全文及正文的议案》;
    《2019 年第一季度报告正文》将于 2019 年 4 月 24 日刊登于《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号:2019-049;《2019
年 第 一 季 度 报 告 全 文 》 将 于 2019 年 4 月 24 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。

    十三、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司对外
担保的议案》;
     《关于公司对外担保的公告》于 2019 年 4 月 24 日刊登于《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号:2019-052。
     本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

     十四、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;
     《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》于 2019 年 4 月 24
日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),
公告编号:2019-051。

     十五、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于修订公司章
程的议案》;



      原公司章程条款                         修订后的公司章程条款


      第十五条                               第十五条

      公司股份的发行,实行公开、公平、公     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的
      正的原则,同种类的每一股份应当具有     原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
      同等权利。
      同次发行的同种类股票,每股的发行条     存在特别表决权股份的上市公司,应当在公
      件和价格应当相同;任何单位或者个人     司章程中规定特别表决权股份的持有人资
      所认购的股份,每股应当支付相同价额。   格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普
 1                                           通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有
                                             人所持特别表决权股份能够参与表决的股东
                                             大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及
                                             转让限制、特别表决权股份与普通股份的转
                                             换情形等事项。
                                             公司章程有关上述事项的规定,应当符合交
                                             易所的有关规定。
                                             同次发行的同种类股票,每股的发行条件和
                                             价格应当相同;任何单位或者个人所认购的
                                             股份,每股应当支付相同价额。


      第二十三条                             第二十三条
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      公司在下列情况下,可以依照法律、行     公司不得收购本公司股份。但是,有下列情
    政法规、部门规章和本章程规定的规定,   形之一的除外:
    收购本公司的股份:                     (一)减少公司注册资本;
    (一)减少公司注册资本;               (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
    并;                                   励;
    (三)将股份奖励给本公司职工;         (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
    (四)股东因对股东大会作出的公司合     分立决议持异议,要求公司收购其股份;
    并、分立决议持异议,要求公司收购其     (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
    股份的。                               换为股票的公司债券;
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司     (六)上市公司为维护公司价值及股东权益
    股份的活动。                           所必需。
                                           除上述情形外,公司不得收购本公司股份。


    第二十四条                             第二十四条

    公司收购本公司股份,可以选择下列方     公司收购本公司股份,可以通过公开的集中
    式之一进行:                           交易方式,或者法律法规和中国证监会认可
3
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;     的其他方式进行。
    (二)要约方式;                       公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
    (三)中国证监会认可的其他方式。       第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
                                           公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
                                           进行。


    第二十五条                             第二十五条

    公司因本章程第二十三条第(一)项至第     公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、
    (三)项的原因收购本公司股份的,应当     第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
    经股东大会决议。公司依照第二十三条     应当经股东大会决议;公司因本章程第二十
    规定收购本公司股份后,属于第(一)项     三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
    情形的,应当自收购之日起10日内注销;   项规定的情形收购本公司股份的,可以依照
    属于第(二)项、第(四)项情形的,应当     本章程的规定或者股东大会的授权,经三分
4
    在6个月内转让或者注销。                之二以上董事出席的董事会会议决议。
      公司依照第二十三条第(三)项规定收     公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
    购的本公司股份,将不超过本公司已发     本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
    行股份总额的5%;用于收购的资金应当     当自收购之日起10日内注销;属于第(二)
    从公司的税后利润中支出;所收购的股     项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让
    份应当1年内转让给职工。                或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
                                           第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
                                           股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                           10%,并应当在3年内转让或者注销。


    第四十四条                             第四十四条
5

    除董事会特别指定地点外,股东大会应     本公司召开股东大会的地点为:公司住所地、
    当在公司住所地召开。                  办公所在地或股东大会通知确定的合适地
    股东大会将设置会场,以现场会议形式    点。股东大会将设置会场,以现场会议形式
    召开。公司可以采用安全、经济、便捷    召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
    的网络或通讯表决方式为股东参加股东    参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
    大会提供便利。股东通过上述方式参加    参加股东大会的,视为出席。
    股东大会的,视为出席。


    第九十六条
                                          第九十六条

    董事由股东大会选举或更换,任期3年。
                                          董事由股东大会选举或者更换,并可在任期
    董事任期届满,可连选连任。董事在任
                                          届满前由股东大会解除其职务。董事任期3
    期届满以前,股东大会不能无故解除其
                                          年,任期届满可连选连任。
    职务。
                                          董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
    董事任期从就任之日起计算,至本届董
6                                         任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
    事会任期届满时为止。董事任期届满未
                                          在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
    及时改选,在改选出的董事就任前,原
                                          法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
    董事仍应当依照法律、行政法规、部门
                                          履行董事职务。
    规章和本章程的规定,履行董事职务。
                                          董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员
                                          任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
    兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人
                                          的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
    员职务的董事以及由职工代表担任的董
                                          得超过公司董事总数的1/2。
    事,总计不得超过公司董事总数的1/2。


    第一百零七条                          第一百零七条

    董事会行使下列职权:                  董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
    工作;                                作;
    (二)执行股东大会的决议;              (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
    算方案;                              方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
7
    损方案;                              方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
    发行债券或其他证券及上市方案;        行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
    票或者合并、分立、解散及变更公司形    或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
    式的方案;                            案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
    对外投资、收购出售资产、资产抵押、    外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
    对外担保事项、委托理财、关联交易等    保事项、委托理财、关联交易等事项;
    事项;                                (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;      (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;
        (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘     根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、
        书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公     财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
        司副总裁、财务负责人等高级管理人员,   事项和奖惩事项;
        并决定其报酬事项和奖惩事项;           (十一)制订公司的基本管理制度;
        (十一)制订公司的基本管理制度;         (十二)制订本章程的修改方案;
        (十二)制订本章程的修改方案;           (十三)管理公司信息披露事项;
        (十三)管理公司信息披露事项;           (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
        (十四)向股东大会提请聘请或更换为公     审计的会计师事务所;
        司审计的会计师事务所;                 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经
        (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查     理的工作;
        总裁的工作;                           (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
        (十六)法律、行政法规、部门规章或本     程授予的其他职权。
        章程授予的其他职权。
                                               公司董事会设立审计委员会,并根据需要设
                                               立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
                                               会。专门委员会对董事会负责,依照本章程
                                               和董事会授权履行职责,提案应当提交董事
                                               会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
                                               成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
                                               考核委员会中独立董事占多数并担任召集
                                               人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                               董事会负责制定专门委员会工作规程,规范
                                               专门委员会的运作。


        第一百二十六条                         第一百二十六条

 8      在公司控股股东、实际控制人单位担任     在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
        除董事以外其他职务的人员,不得担任     其他行政职务的人员,不得担任公司的高级
        公司的高级管理人员。                   管理人员。


     详见 2019 年 4 月 24 日刊登于巨潮资讯网《公司章程》(2019 年 4 月修订版)

       十六、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司董事会
换届选举非独立董事的议案》;

     鉴于公司第六届董事会任期将于 2019 年 5 月 2 日届满,根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定,拟对第六届董事会进行换届改选。由公司实际控制人、
控股股东张邦辉提名,经公司提名委员会审核,公司第六届董事会提名张邦辉先
生、苏礼荣先生、盛宇华先生、陈新生先生为公司第七届董事会非独立董事候选
人。
    本议案需提交 2018 年度股东大会审议,公司第七届董事会董事选举将采用
累积投票制。

       十七、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司董事会
换届选举独立董事的议案》;

    鉴于公司第六届董事会任期将于 2019 年 5 月 2 日届满,根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定,拟对第六届董事会进行换届改选。由公司实际控制人、
控股股东张邦辉提名,经公司提名委员会审核,公司第六届董事会提名许萍女士、
鲍金红女士、张晖明先生为独立董事候选人,其中许萍女士为会计专业人士。

    本议案需提交 2018 年度股东大会审议,公司第七届董事会独立董事选举将
采用累积投票制,独立董事候选人任职资格尚需中国证监会及深圳证券交易所审
核。

       十八、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于提议公司第
七届董事会独立董事津贴的议案》;
    根据《公司法》等相关法律法规及公司章程相关规定,结合公司自身实际情
况,及对比深交所同行业上市公司相关情况,现提议公司第七届董事会独立董事
津贴标准为:人民币 120,000 元/年(税前)。独立董事出席公司董事会、股东大
会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

       十九、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2018
年度财务报表非标准审计意见的专项说明》;
    《关于公司 2018 年度财务报表非标准审计意见的专项说明》于 2019 年 4
月 24 日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),
公告编号:2019-056。

       二十、会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2018
年年度股东大会的议案》。
    《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》于 2019 年 4 月 24 日刊登于《证
券时报》、证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号:2019-055。
特此公告。




             天邦食品股份有限公司董事会
                 二〇一九年四月二十四日
   附件:公司第七届董事会董事候选人的名单和简历(公司董事候选人的资格
已经公司独立董事许萍、鲍金红、施炜的认可)


    张邦辉:1963 年 7 月出生,男,研究生学历。历任中国水产科学研究院淡
水渔业研究中心助研,无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理,余姚天邦总
经理,天邦食品股份有限公司副董事长、总经理。现任公司董事长、兼研究院院
长。直接持有公司股份 286,953,918 股。张邦辉先生为本公司的实际控制人,未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法
院网查询,其本人不属于失信被执行人。
    盛宇华:1958 年出生,男,教授,博士研究生导师,南京师范大学软科学
研究中心主任,英国剑桥大学高级访问学者。管理科学研究专家。2000 年起享
受国务院特殊津贴,出版个人专著 12 部,主编著作和教材 31 余部,发表文章
130 余篇,获得省部级以上科研奖 10 余项,主持了多项国家及省部级以上重大
研究项目,包括国家自然科学基金项目、国家发改委科技项目、国家教委社科项
目、省政府“十五”、“九五”项目等。未持有公司股份。与本公司及其控股股东
及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询,其本人不属于失信被执行人。
    陈新生:1970 年 7 月生,男, 本科,经济学学士,高级会计师。历任南京大
地建设集团股份有限公司财务处副处长,南京金鹰国际集团物业管理有限公司财
务总监,南京金鹰国际集团有限公司财务副总监,南京新百投资控股集团有限公
司总经理助理兼财务总监,南京新街口百货商店股份有限公司财务副总监、财务
总监兼董事会秘书,南京中央商场(集团)股份有限公司董事会秘书、财务总监,
南京中央商场(集团)股份有限公司常务副董事长兼执行总裁。现任浙江森马服饰
股份有限公司董事、副总经理、财务总监。未持有公司股份。陈新生先生不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,未受到中国证监会的行政处罚,未
受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评,亦不存在被深圳证券交易所认定不
适合担任公司高级管理人员的其他情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司
在最高人民法院网查询,其本人不属于失信被执行人。
    鲍金红:中国国籍,女,1972 年 2 月出生,毕业于武汉大学,经济学博士,
中共党员。1994 年至今执教于中南民族大学经济学院,现任教授。担任江苏立
霸实业股份有限公司独立董事、文一三佳科技股份有限公司独立董事、安徽大地
熊新材料股份有限公司独立董事。自 2011 年 12 月至今兼任湖北省保险学会理事,
2012 年 1 月至今兼任湖北省外国经济学说研究会理事。鲍金红女士已取得中国
证监会认可的独立董事资格,未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人及
其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法
院网查询,其本人不属于失信被执行人。
    许萍:1971 年 2 月生,女,会计学博士,现任福州大学经济与管理学院教
授,硕士生导师。中国注册会计师,中国会计学会财务成本分会理事,入选“福
建省高等学校新世纪优秀人才支持计划”,福建省首届管理会计咨询专家,福建
省会计学会秘书长,福建省审计学会理事,福建省注册会计师协会理事,福建省
高级审计师评委会评委,福建省高级会计师评委会评委,福建省农业综合开发专
家库财务专家。曾任福州大学经济与管理学院副院长、会计系系主任、副主任。
兼任永辉超市股份有限公司独立董事、鸿博股份有限公司独立董事、新中冠智能
科技股份有限公司独立董事,福建华博教育科技股份有限公司董事。未持有公司
股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询,其本
人不属于失信被执行人。
    张晖明: 1956 年 7 月生,男,经济学博士,现就职于复旦大学,教授、博
士生导师。1984 年至今在复旦大学先后担任讲师、副教授、教授、博士生导师、
副院长、复旦大学太平洋金融学院院长、复旦大学长三角研究院、马克思主义研
究院副院长、企业研究所所长。未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际
控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。经公司在最高人民法院网查询,其本人不属于失信被执行人。

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