天邦股份:中泰证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制评价报告的核查意见

                      中泰证券股份有限公司

                    关于天邦食品股份有限公司

             2018 年度内部控制评价报告的核查意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规
和规范性文件的要求,中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐
机构”)作为天邦食品股份有限公司(以下简称“天邦股份”或“公司”)的保荐
机构,在对天邦股份内部控制制度等相关事项进行核查的基础上,就公司出具的
《天邦食品股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查,具体情
况如下:

    一、保荐机构进行的核查工作

    中泰证券保荐代表人认真审阅了天邦股份出具的《天邦食品股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告》,通过审阅公司内控相关制度、访谈企业相关
人员、复核内控流程,并结合自保荐代表人与公司管理层的沟通情况,从天邦股
份内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的
有效性和自我控制自我评价报告的真实性、客观性进行了核查。

    二、内部控制评价工作情况

    (一)内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域,涵盖了生猪养殖、饲料、动物疫苗、食品加工、工程环保五大业务板块,
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合
计占公司合并财务报表营业收入总额的100%,纳入评价范围的主要业务和事项
包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、销售
业务、采购业务、资产管理、生产管理、研发与开发、全面预算、财务报告、内
部信息传递、信息系统、内部控制监督等;重点关注的高风险领域主要包括:信
息披露、担保业务、关联交易等事项。
    1、组织架构

    公司按照《公司法》、《证券法》及相关法规的要求和《公司章程》的规定,
建立了规范的公司治理结构和议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权
限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。报告截止日公司的组织架构见图一。

    股东大会是公司的决策机构,按照《公司章程》等制度规定履行职责,享有
法律法规和公司章程规定的合法权利,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利
润分配等重大事项的表决权。

    董事会对股东大会负责,按照《公司章程》等规定在规定范围内行使经营决
策权。董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
会等机构,按照董事会各专门委员会实施细则履行职责,为董事会科学决策提供
有力支持。

    监事会对股东大会负责,监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行
职责。

   公司设立了研究院、供应链中心、计划财务部、公关与事务部、人力资源部、
战略投资与发展部、证券发展部等职能部门,公司职能部门在设置上科学制衡,
在运作上高效透明。
                          图一 天邦股份组织架构图

    公司制定并持续完善对控股子公司的控制政策及程序,依法督促各控股子公
司在充分考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制度,对下设的控股子公
司实行统一管理,公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持,
保证公司在经营管理上的有效集中。各控股子公司根据公司的总体经营计划开展
经营,其股权转让、关联交易、对外担保、资产抵押、重大投资等活动必须经过
公司批准,重大事项需按规定报公司董事会或股东大会审议;定期向公司报送经
营报表,方便公司及时检查、了解其经营成果及管理状况。

    2、发展战略

    2018年9月,公司管理层齐聚九华山,确立了“以客户为中心、以奋斗者为
本,长期坚持艰苦奋斗”的核心价值观。公司坚持以“做世界一流的动物源食品
企业”为愿景,以“美好食品,缔造幸福生活”为使命,围绕“千亿销售,千亿
市值“的双千目标,秉承以技术创新增加产业链价值的竞争策略,通过技术创新
增加从动物育种及养殖、饲料、动物疫苗、工程环保,屠宰加工到食品终端各个
环节的核心竞争力,建立健康、安全、美味的食品全产业链。

    公司旗下有生猪养殖、饲料、动物疫苗、食品加工、工程环保设5个业务板
块,其中生猪养殖板块作为现阶段发展重点,其它板块围绕生猪养殖板块协同发
展,互为补充和促进。

    2019至2021年,公司将继续推进产业布局,围绕长三角、珠三角、京津冀三
大经济圈,在盱眙、阜阳、贵港、垦利、衡水等区域,引入社会资本加快精准扶
贫+产业链整合的生猪养殖屠宰一体化生产基地的建设,借助基地的集约型优势,
进一步降低成本并建立可追溯的食品安全体系。

    3、人力资源

    董事会设置薪酬与考核委员会,研究、拟定和审查公司董事、高级管理人员
的总体薪酬政策、标准及董事会授权的其他事宜,对公司薪酬制度执行情况进行
监督核查,并对公司董事及高级管理人员的职责履行情况进行年度任职评价。公
司制定了系统的人力资源策略及人才发展规划,从引进人才、文化融入、人才培
训与发展、干部培养及任免、考核与激励等全方位、多角度进行公司人力资源管
理工作。同时根据公司导入阿米巴经营模式的要求,全面协助经营层完成了阿米
巴经营及全面预算管理的培训、导入和运营。公司结合发展战略,开展阿米巴经
营专题培训,提高员工管理能力和经营能力,鼓励员工参与经营,“人人都是经
营者,个个都是主人翁”。

    公司严格遵照相关法律法规,持续完善人力资源的各项管理制度,涵盖了人
力资源聘用、任用选拔与培训、报酬体系、考核、激励等方面。公司设人力资源
部,负责公司的人力资源管理工作并实行对下属业务板块的人力资源直线管理模
式。为加强对下属公司的人员管控,公司对各下属公司财务、供应链中心等重要
部门、关键岗位的管理人员采用总部直接委派、统一管理的方式。公司聘请合益
(Hay Group)管理咨询有限公司制定了管理层和核心人才激励计划,2018年度
公司与中欧商学院合作开设“中欧-天邦股份总裁班”,课程设计了丰富的管理课
程,着力提升公司核心管理人员的专业素质和领导力,总裁班第一期35名管理人
员参加培训,第二期40名管理人员参加培训。

    4、社会责任

     公司始终坚持经营、环境与社会的可持续发展,积极承担企业社会责任,
与时代一路前行。

    公司将履行社会责任的理念与行动融入到企业发展战略中,主动开展和积极
参与各类社会责任沟通活动,与政府、行业协会、科研机构等交流最新的社会责
任信息,分享和借鉴社会责任经验,提升社会责任管理和实践水平,制定可持续
的发展计划,积极履行企业社会责任,推动企业与社会的和谐共进。

    公司不断强化企业法人治理,严格遵守监管规则,防范投资风险,加强市值
管理,增加股东回报;积极履行企业责任,保护生态环境,保障员工权益,增加
社会贡献,持续提升企业价值和品牌形象,为建设世界一流的动物源食品企业贡
献智慧和力量。

    公司的社会责任包括:一、倾力保障食品安全;二、致力推动技术创新;三、
扎实开展精准扶贫;四、有效抓好环保工作;五、坚持助力公益事业;六、传递
组织关爱与温暖;七、开放合作与活力多元的员工赋能成长机制;八、持续推进
合规经营;九、营造良好合作环境;十、依法纳税促就业;十一、切实维护股东
权益等。

       5、企业文化

    2018年,公司升级了文化理念体系,公司深入学习华为,确立了“以客户为
中心、以奋斗者为本,长期坚持艰苦奋斗”的核心价值观。各级管理层通过定期
开展复盘与自我批判、务虚思辨等活动统一思想、统一行动,旗帜鲜明践行企业
价值观。公司根据业务发展持续优化组织结构和管理流程,为价值观落地提供制
度保障。通过战略解码确定年度工作目标和计划,通过绩效闭环管理实现战略落
地。

       6、资金活动

    公司持续完善资金管理相关制度,规范投融资管理,优化资金筹措,控制资
金风险。公司充分挖掘潜力,探索各种融资方式和工具,通过与各家银行紧密合
作获得新增流动资金贷款支持,并辅以供应链金融、融资租赁等新型融资工具。
公司严格规范资金计划管理、现金管理、银行存款管理、费用报销、借款及票据
管理等,确保公司资金活动的安全、有效,并提高资金使用效率。

    公司通过农业银行银企通平台对下属公司资金采用“收、支两条线”集中管
控模式,对销售回款实行当天批归,采购、费用等支付款通过月度计划申请,按
审批额度下拨,强化了对下属公司的资金管控。公司对货币资金的收支和保管完
善授权批准程序,明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定,
并按照国家有关规定制定了银行存款的结算程序。货币资金业务不相容岗位相分
离,相关机构和人员存在相互制约关系。

    公司积极与社会资本、金融资本开展合作,通过融资租赁、经营性租赁等方
式加快母猪场和育肥场建设。公司累计通过利用社会资本建设猪场租赁使用实现
了7.3万头母猪的产能,为公司减少固定资产投入约6亿元。通过发展家庭农场方
式育肥,为公司减少固定资产投入约14亿元。

    为严格控制投资风险,公司建立了较科学的对外投资决策程序,实行重大投
资决策责任制度,下属各子公司一律不得擅自对外投资。各下属公司与其他企业
进行合营、联营的,都须经公司履行相应决策程序后实施,并对投资项目的立项、
评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行管理。

    为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据相关法律、法规
及《公司章程》等有关规定,公司制定了《募集资金管理办法》。募集资金管理
制度对募集资金储存和使用、募集资金项目变更、募集资金管理与监督等作了明
确的规定。2018年度,公司严格按照《募集资金管理办法》执行,不存在募集资
金存放和使用违规的情形。

    7、销售业务

    公司制定了切实可行的销售政策,对定价原则、信用标准和条件、收款方式
以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等内容作了明确规定。在生猪事业部,
根据生猪品质,实行溢价销售奖励。在饲料事业部,持续提升对养殖端的专业技
术分析能力、养殖模式推介能力和养殖过程量化管理的“三专”服务能力,通过
为客户提供解决方案创造更多价值,提高客户满意度和忠诚度。在生物制品事业
部,研发、生产与销售三位一体,为客户提供个性化的疫病防控方案。在生鲜食
品事业部,采购、屠宰的生猪全部由公司所属养殖板块供应,从采购源头确保食
品安全;坚持以拾分味道品牌和产品为依托,以零售模式终端为品牌宣传及体验
窗口,以企业团体销售为品牌拓展的通路,以电子商务平台销售为品牌提升新方
式、渠道品牌的扩张点和获利增长点,逐步形成拾分味道在各个区域的分销和代
理运营模式。

    公司继续鼓励现款销售模式,以避免可能产生的坏账损失。为尽可能减少此
模式对经营的影响,对部分资信较好的客户适度赊销,同时依据《授信管理办法》
加强对客户信用的审查、管理,做到了严格控制授信程序、防范授信风险。对于
形成的应收账款,公司设置专人负责核对管理,并定期会同销售人员与客户对账、
催款。

    公司每天把各分子公司销售数据通过《运营简报》予以发布,对经营情况进
行监督,并对各公司数据进行横向、纵向对比分析。
       8、采购业务

    公司设立供应链中心,对饲料、养殖板块的原辅材料等采购业务进行统一审
批管理,实行集中采购为主、区域采购为辅的采购方式。公司设有原料采购决策
委员会,负责大宗原材料的采购策略制定、统筹协调和战略储备采购、期货基差
采购的审批决策;对饲料、生猪养殖、食品加工等业务板块的原辅材料和大型专
业设备等采购业务进行统一审批管理。公司在上海设立供应链中心,设置能量部、
蛋白部、添加剂部、兽药器械进口部、OEM部等部门,实施专业化采购。公司
制定了采购管理制度,明确了采购各环节职责和审批权限,有效防范采购风险,
确保采购业务经济高效开展。

    在供应商的选择上,实现供应商工厂化、产区化、大客户化,以确保原辅材
料供货质量和性价比,与优秀供应商达成战略合作、初步建立北方玉米供应基地。
在采购方式上,建立电子采购平台和上海邦尼进口贸易渠道、通过集中招标形式,
实现采购流程电子化,增加采购透明度和可追溯性,降低采购成本,提高采购采
效率。在供应商管理方面,公司完善对供应商的评价制度和考核标准, 定期对供
应商进行评价,并根据评价结果实行分类管理,建立有效的供应商管理和约束机
制。

    在采购询价管理方面,公司按照公平、公正和竞争的原则,通过招标、比质
比价等方式选择供应商,经过谈判、评审、审批等程序后与供应商签订采购合同。

    在验收入库管理方面,公司制定了严格的验收制度,由独立的验收部门或指
定专人对所购商品或劳务进行验收,并出具验收证明。

    在采购付款管理方面,公司建立了授权批准制度,制定了严格的付款审批程
序和权限。

       9、资产管理

    公司完善了资产管理制度,从存货(包括消耗性生物资产)和固定资产(包
括生产性生物资产)两方面对公司资产进行管控。对固定资产的取得和验收、保
管、折旧、处置和转移、内部监督检查等都做出了详细规定,对存货的保管、领
用发出及生物资产转群、清查盘点、报废处置等关键环节进行控制。
    对实物资产采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,有效防
止各种实物资产的偷盗、毁损和重大流失。

    公司对资产进行定期或临时盘点,对盘盈或盘亏的资产分析原因,并按规定
程序处理。

    10、生产管理

    公司主要产品为食品及食品相关类别中的商品肉猪、肉制生鲜产品、猪肉及
水产深加工产品、商品种猪、猪和禽类疫苗、猪用饲料和水产饲料等。

    公司聚焦“全熟化+酵香型”高端水产饲料业务,重点布局虾蟹、冷水鱼、
龟鳖、名优鱼类产品线。

    公司利用自有产能为生猪养殖业务提供饲料,在暂时没有自有饲料厂配套的
生猪养殖区域,优选OEM代工厂,由公司提供配方、生产工艺和核心原料,在
保证饲料质量前提下,持续优化饲料生产与运输成本。

    公司的生猪养殖借鉴了美国的“两点式”生产模式,即分为断奶仔猪生产与
断奶仔猪育肥两阶段,就是“公司+家庭农场”两点式规模化养殖,种猪育种、
母猪扩繁产仔阶段生产过程比较复杂,技术含量高,这一阶段由公司直接负责。
仔猪断奶后送到家庭农场由农户代养,育肥阶段相对简单,公司提供饲料、疫苗
兽药及技术人员支持,待生猪长到出栏体重后由公司负责回收销售并给农户支付
代养费。通过两阶段物理隔离,减少猪群循环感染的风险,有效提升了生物安全,
同时有利于将猪粪水变成有机肥返田以改善土壤。对生猪生长各阶段的成活率、
料肉比、增重成本等制订科学的指标范围,生产过程中严格按各指标进行管理与
考核。

    生猪采购、屠宰、肉品销售:采购、屠宰的生猪全部由公司所属养殖板块供
应,生猪进厂前由驻厂官方兽医检验,确认健康后签发《准宰证》;屠宰过程中
对头部、体表、内脏、旋毛虫、非洲猪瘟等方面进行检验检疫及复检,合格产品
出章出证,确保食品安全。全程冷链运输,并对运输车辆实行全程GPS实时定位,
确保产品安全的到达消费者口中;公司坚持以拾分味道品牌和产品为依托,以零
售模式终端为品牌宣传及体验窗口,以企业团体销售为品牌拓展的通路,以电子
商务平台销售为品牌提升新方式、渠道品牌的扩张点和获利增长点,逐步形成拾
分味道在各个区域的分销和代理运营模式。

    疫苗产品生产由成都天邦承担,通过技术改造与工艺升级,家畜疫苗实现生
物反应器悬浮培养,全面替代转瓶生产工艺;家禽疫苗实现细胞化大规模生产,
全面替代鸡胚生产工艺;灭活疫苗实现抗原纯化工艺的应用。

    公司为了加强对生产过程中各个环节的控制,对《安全生产管理制度》、《生
产工作管理条例》、《产品检验规程》、《生物安全工作条例》等各类安全生产、产
品质量检验相关制度持续进行完善,将安全生产、产品质量、生产效率和生产管
理目标纳入相关管理人员的年度考核目标。

    规范生产计划编制、原材料领用、生产执行、生产设备维护维修及成本管理
等业务操作,减少物资浪费、降低生产成本,保证生产经营活动安全、稳定,生
产成本核算及时、准确、完整。

    11、研发与开发

    公司的核心竞争力体现在技术创新能力:

    (1)生猪育种领域

    2018年,公司常规测定种猪9,468头、料肉比测定3,135头、CT扫描测定982
头。与2017年比,皮特兰、杜洛克、长白和大白四个品种达115kg体重的日龄缩
短1.45-5.88天,达115kg体重的背膘厚下降0.30-0.93mm;四个品种在料肉比、日
增重和瘦肉率上都有明显进展,最优秀单头公猪杜洛克17-24周龄的料肉比仅为
1.35;体系中用于第一母本的大白猪年遗传进展为0.13头,全群产活仔数14头以
上,达国际领先水平。

    (2)动物疫苗领域

    公司已经拥有细胞毒悬浮培养(活疫苗)生产线和细胞毒悬浮培养(灭活疫
苗)生产线,并正在建设亚单位发酵与纯化生产线、细菌灭活疫苗生产线。其中
灭活疫苗悬浮培养生产车间为农业部示范车间。

    2018年公司获得了猪丹毒灭活疫苗批准文号、猪肺炎支原体灭活疫苗新兽药
证书,重组新城疫(基因Ⅶ型)病毒、禽流感(H9亚型)病毒二联灭活疫苗通
过新兽药注册复审,猪伪狂犬变异株活疫苗即将通过新兽药注册初审;猪流行性
腹泻活疫苗,新型猪蓝耳病灭活疫苗达到报临床试验的条件。公司建立了基因工
程技术平台,掌握了对病毒、细胞进行基因编辑的技术,提高抗原的产量,通过
自主技术创新获得类病毒颗粒(VLPs),为疫苗的抗原含量提高提供了新的研究
方法及可行性。特别是通过改造Marc-145细胞以及微载体悬浮培养生产工艺,猪
繁殖与呼吸综合病毒抗原含量大大提高,为灭活疫苗的研制奠定了基础。H9亚
型禽流感病毒和新城疫病毒细胞纯悬浮培养工艺为细胞化生产工艺进行禽用疫
苗的生产奠定了基础。通过基因工程方法开展猪圆环病毒2型(PCV2)和猪圆环
病毒3型(PCV3)基因工程亚单位疫苗的研制,成功构建出PCV2类病毒粒子(VLPs)
及PCV3类病毒粒子(VLPs),为猪圆环病毒基因工程亚单位疫苗及猪用联苗的
研制奠定了基础。

    (3)养猪智能化

    智能化养殖是公司养殖业务未来的发展方向,系统的规划已经形成,正在逐
步实施布局。目前公司已经实现了采用手持机采集生产现场数据,家庭农场生产
数据通过微信端上传。公司核心的生产管理系统,已经覆盖生产所有环节,对整
个生产过程进行全流程管控,包括猪、料、药,所有数据实现与财务系统的对接。
公司的私有云平台也搭建完成,视频监控平台已经覆盖全部猪场,数据场景看板
及移动端报表也即将上线。公司已开始推广使用芯片耳标,通过设备自动扫描记
录猪只身份,可以实现溯源管理,同时也大大方便了对生物资产的实时监控。

    研究院作为公司技术创新体系的核心,是公司技术进步和技术创新的主要技
术依托和研究开发工作的组织者。公司从事研发活动的人员有480余人,其中专
职研发人员有200余人,包括博士6人,硕士32人。同时公司还以合作共赢的精神
借用外脑,与各大高校、科研院所等建立长期合作关系。公司制定了完善的研发
管理制度,严格规范研发项目的立项、过程管理、研发成果的验收以及对外合作
等关键控制环节,有效降低研发风险、保证研发质量,提高了研发工作的效率和
效益。公司配有专人负责研发资料的保管、知识产权和相关资料的申请与保护。

    研发费用:
项目                           本期发生额(元)         上期发生额(元)
一、人员人工费用小计                    26,446,639.57            23,102,235.39
二、直接投入费用小计                    67,801,392.41            35,416,774.24
三、折旧费用小计                        10,406,256.45             8,981,943.26
四、无形资产摊销小计                       378,670.88               203,257.48
五、新产品设计费等小计                     291,184.29               309,206.05
六、其他相关费用                         3,321,245.92             3,751,643.82
七、委托外部机构或个人进行
                                         3,128,558.15            11,091,666.64
研发活动所发生的费用
合计                                   111,773,947.67            82,856,726.88

       12、全面预算

       在预算编制方面,预算指标体系设计合理,导向性强,能有效保障预算管理
在推动公司实现发展战略过程中发挥积极作用。公司2018年度阿米巴经营及全面
预算管理制度,公司制订了阿米巴经营与全面预算考核与分配原则。

       在预算执行和过程管理方面,公司定期对预算执行及差异情况进行分析,实
现对预算有效监控,促进公司全面预算目标的实现。

       在预算考核方面,阿米巴经营管理模式将经营业绩与员工的收入直接挂钩,
在阿米巴运行阶段,设置相应单元的阿米巴任务目标,对表现优秀的巴单元或巴
负责人,授予更多的权限,让其承担更多的责任及获得相应的利益,达成权责利
完全的匹配。

       13、财务报告

       公司为规范财务报告编制,防范由于不当编制可能对财务报告产生的重大影
响,保证会计信息的真实可靠,根据国家有关法律法规,制定了相关的财务报告
编制制度。计划财务部按照《企业会计准则》规定的格式和内容编制财务报表,
并根据国家法律法规和有关监管规定,聘请会计师事务所对公司年度财务报告进
行审计。

       在财务报告编制方面,严格遵守《会计法》、《企业会计准则》等法律法规要
求,当期发生的业务均完整、公允、真实地反映在财务报告中,确保财务信息披
露真实性、完整性、准确性及合规性。

       在财务报告分析方面,公司建立了财务报告分析机制,对公司主要经营情况
指标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析,以及时、
准确掌握公司生产经营信息,为管理层经营决策提供正确、合理依据。

    14、内部信息传递

    公司定期召开公司管理层及各下属公司共同参与的职能线会议、月季度经营
管理工作会议等,保证内部信息及时传递、真实性及完整性。生猪养殖、饲料、
动物疫苗、食品加工、工程环保五个业务板块负责人定期参加总裁办公会议,对
重大议题进行讨论、决策,并汇报近期工作内容及下步工作计划。

    建立健全《重大信息内部报告制度》,完善重大、敏感信息的收集、传递、
审核、披露流程,明确相关信息披露义务人的职责,确保信息的有效传导。

    建立内部信息定期或不定期交流制度,公司定期或不定期组织供应链、计划
财务、人力资源等部门召开职能线会议和业务经营质量分析会,讨论生产经营成
果和存在的问题;不定期组织召开各经营实体专业培训、会议,对公司经营成果
进行横向比较、提高员工专业素养,树立标杆,提高经营质量。

    建立客户信息反馈机制,公司市场部与客户进行信息沟通与协调,通过召开
销售分析会议,及时反馈各类客户信息并进行分析,确定公司销售与服务策略。

    公司相关专业人员定期分析国内、国际经济形势、行业动态、竞争对手情况
等重要信息。通过参加相关行业协会、国家各类职能部门组织的论坛、会议等形
式及时了解相关信息,使管理层能集中对相关信息进行分析、讨论,以降低公司
经营风险。

    15、信息系统

    公司持续加大企业信息化建设步伐,2018年全面升级上线覆盖全集团的ERP
系统,同时开发部署了生猪养殖业务板块的生产管理系统、分割加工的屠宰加工
系统以及工程建设板块的项目管理系统,并开发接口平台打通业务系统之间的数
据流,在此基础上还进一步搭建了数据分析平台,大大加强了公司整体数据分析
能力,并统一统计口径,提高数据准确性。

    在猪场建设方面,提高智能化水平,通过采用物联网设备、智能环控设备、
现场手持设备等加强生产环节的数据采集能力。同时,建设综合监控平台,对接
环控、环保、视频、物流、系统等多类数据,实现总部对各地猪场的垂直管控和
风险控制,也为公司整体大数据平台建设提供坚实的数据基础。

    16、内部控制监督

    公司持续完善内部控制检查监督办法,审计督察部作为公司内部审计机构,
对董事会及审计委员会负责,独立行使审计职权,在实施审计项目时将内部控制
评价作为必要审计程序,对审计中发现的内部控制缺陷,按照内部审计工作程序
进行报告。

    通过内部审计实施独立客观的监督和评价活动,公司内部控制制度健全性、
运行有效性和合规性得到了保障。在报告期内,审计督察部根据董事会批准年度
审计计划严格执行监督检查工作,共完成审计项目43项,其中对各分子公司进行
综合审计23项、专项审计20项,所有审计均及时出具了内部审计报告。公司制订
的相关制度与流程得到了有效实施,没有产生重大控制风险。

    17、信息披露

   公司有比较完善的信息披露管理制度,规范公司定期(临时)报告披露、投
资者关系管理等业务操作,通过《信息披露管理制度》、 重大信息内部报告制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》及《董事会秘书工作制度》等系列制度完善公
司信息披露管理体系,保证信息披露真实、准确、完整与及时,并通过充分的信
息披露加强与投资者沟通,促进投资者了解、认同、接受和支持公司的发展战略
和经营理念,实现公司价值最大化和股东利益最大化。

    建立股东与投资者之间的信息交流、反馈机制,公司指定董事会秘书作为投
资者关系管理负责人,安排专人做好投资者来访接待工作,并做好各次接待的资
料存档工作。公司证券发展部负责投资者关系管理的日常事务。通过公司网站、
投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强
沟通,做到有信必复,并尽可能解答投资者的疑问。

    18、担保业务

    公司通过《公司章程》、《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》、
《对外担保制度》等相关制度,以及股东大会、董事会、总经理等各级工作细则
对担保审批权限、风险评估、执行监控、披露流程等相关活动进行规范,严格控
制担保风险。

    报告期内,公司除对下属公司及公司优质客户进行担保外,无其它对外担保
事项。公司对外担保,严格履行相应的审批和授权程序,所有重大担保均经过公
司董事会在审批权限内审议通过后,报请公司股东大会批准,不存在与中国证监
会规定相违背的情况。

    19、关联交易

    公司根据深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及《公司章程》
等公司内外部相关制度,在关联方关系确认、关联交易价格、关联交易批准权限、
关联交易回避与决策程序、对控股股东特别限制、关联交易信息披露、法律责任
等方面做了明确规定,规范关联交易行为,保证了公司股东合法权益。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面,不存在重大遗漏。

    (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下:

    考虑补偿性控制措施和实际偏差率后,对利润总额的错报金额可能导致的财
务报告错报的重要程度。

    重大缺陷:错报金额≥利润总额的 5%;
    重要缺陷:利润总额的3%≤错报金额<利润总额的5%;

    一般缺陷:错报金额<利润总额的3%;

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下:

    重大缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目
标。

    重要缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷组合,其严重程度低于重大缺陷,但仍
有可能导致公司偏离控制目标。

    一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准:

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下:考虑补偿性控制措
施和实际偏差率后,以涉及金额大小为标准,造成直接财产损失超过公司资产总
额1%的为重大缺陷,造成直接财产损失超过公司资产总额0.5%且不超过公司资
产总额1%的为重要缺陷,其余为一般缺陷。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:公司出现以下情
形的,可认定为重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷:

    (1)缺乏决策程序或决策程序不科学;

    (2)遭受证监会处罚或证券交易所警告;

    (3)公司经营活动违反国家法律法规;

    (4)管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失;

    (5)公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改;

    (6)公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效。

       (三)内部控制缺陷认定及整改情况

       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    公司注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来,公司将继续完善内部控制
制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续
发展。

    三、公司董事会对内部控制有效性的结论

    公司董事会认为,公司已严格按照《公司法》及其配套指引和证券监管机构
的要求,建立了较为完善的内部控制制度,该体系的建立对公司经营管理各环节
起到了较好的风险防范和控制作用,保证了公司内部控制重点活动的执行以及监
督的充分有效,保护了公司资产的安全与完整,不存在损坏股东特别是中小股东
利益的情形。

    2019年,公司将进一步优化业务流程,建立和完善内控制度,规范内控制度
执行,强化内控监督检查,促进公司健康、稳定、可持续发展。

    四、保荐机构的核查意见

    通过对天邦股份内部控制制度的建立和执行情况的核查以及现场检查,与高
管会谈、查询相关文件,保荐机构认为:

    天邦股份现有的内部控制制度基本符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求,公司已建立了相
对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行;法人治理结构较为健全;天邦
股份出具的2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度
的建设及运行情况。
   (本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司2018
年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页)




   保荐代表人:
                       郭    强                孙晓刚




                                                中泰证券股份有限公司
                                                        年   月   日

关闭窗口