天邦股份:公司章程(2019年4月)

天邦食品股份有限公司                          公司章程




                       天邦食品股份有限公司


                             公司章程




                            二〇一九年四月




                                   1
天邦食品股份有限公司                              公司章程




                            目            录

      第一章 总 则
      第二章 经营宗旨和范围
      第三章 股 份
          第一节 股份发行
          第二节 股份增减和回购
          第三节 股份转让
      第四章 股东和股东大会
          第一节 股东
          第二节 股东大会的一般规定
          第三节 股东大会的召集
          第四节 股东大会的提案与通知
          第五节 股东大会的召开
          第六节 股东大会和表决和决议
      第五章 董事会
          第一节 董事
          第二节 董事会
      第六章 总裁及其他高级管理人员
      第七章 监事会
          第一节 监事
          第二节 监事会
          第三节 监事会决议
      第八章 财务会计制度、利润分配和审计
          第一节 财务会计制度
          第二节 内部审计
          第三节 会计师事务所的聘任
      第九章 通知和公告
          第一节 通知
          第二节 公告
      第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
          第一节 合并、分立、增资和减资


                                      2
天邦食品股份有限公司              公司章程


          第二节 解散和清算
      第十一章 修改章程
      第十二章 附则




                              3
 天邦食品股份有限公司                                                  公司章程




                            天邦食品股份有限公司
                                       公司章程


                              第一章         总 则

    第一条 为维护天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合

法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司系根据宁波市人民政府甬政发[2001]第 64 号文,以整体变更方式设立的股份有

限公司,于 2001 年 4 月 30 日在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一

社会信用代码为:91330200256170839R。

    第三条   公司于 2007 年 3 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]48

号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,850 万股。公司社会公众股于 2007

年 4 月 3 日在深圳证券交易所上市。

    第四条   公司注册名称:天邦食品股份有限公司

    公司英文名称:Tech-Bank Food Co, Ltd.

    第五条   公司住所:浙江省余姚市玉立路 55 号阳光国际大厦 A 座 1805,邮政编码:

315400。

    第六条   公司注册资本为人民币 1,159,628,098 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东




                                         4
 天邦食品股份有限公司                                               公司章程



与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董

事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、

监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负

责人。



                         第二章 经营宗旨和范围
    第十二条 公司的经营宗旨:根据市场和社会的需求,大力开发高科技、高效益型饲

料新产品,扩大经营范围、发展规模生产、提高经济效益、增加积累为股东谋利益。

    第十三条 经营范围: 食品经营;饲料技术咨询服务;饲料、饲料原料的批发、零

售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

以下限分支机构经营:配合饲料的制造;水产苗种生产;水产品养殖;鲜活水产品销售;

种畜禽生产、生猪养殖;兽药生产,兽药经营;工程监理;环保工程、房屋建筑工程、

钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工;机械设备制造、销售、安装、维护及技

术咨询;环保材料、环保设备的研发、制造、销售;有机肥料、微生物肥料制造、销售;

农作物种植、销售。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



                             第三章        股 份
                             第一节       股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应

当具有同等权利。

    存在特别表决权股份的上市公司,应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人

资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持




                                      5
 天邦食品股份有限公司                                                  公司章程



有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排

及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。

    公司章程有关上述事项的规定,应当符合交易所的有关规定。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认

购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托

管。

    第十八条 公司发起人为张邦辉、吴天星、杭州中财实业有限公司、杨文生、程壮、

沈蕊萍、初建成、李吕朩、张炳良、周立明,2001 年 2 月 28 日各发起人均以其所持有

的余姚天邦饲料科技有限公司股东权益作为发起人出资。

    第十九条   公司的股份总数为 1,159,628,098 股,均为人民币普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                             第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分

别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

    (一)减少公司注册资本;



                                       6
 天邦食品股份有限公司                                                 公司章程



    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

    第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形

收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形

收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、

第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股

东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,

应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内

转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。


                               第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    公司股票被终止上市后,股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司

章程中的此项规定。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转

让。



                                       7
 天邦食品股份有限公司                                                 公司章程



    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其

所持有的本公司股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本

公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将

其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得

收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后

剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    持有公司首次公开发行前股份的股东、董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应

当自持有公司股份之日起五年内与公司保持劳动关系。持有公司发行前股份的股东、董

事、监事、总裁以及其他高级管理人员因主动辞职或其他非正常原因而与公司保持劳动

关系未达五年的,其持有的股份应当由公司按照不超过解除劳动关系时公司每股净资产

值的价格回购,或由公司股东大会决议指定的法人或自然人按照不超过解除劳动关系时

公司每股净资产值的价格受让;若该持有人所持有的股份已经转让或部分转让的,其由

此获得的超过解除劳动关系时公司每股净资产值的价格以外的投资收益,应当归公司所

有。



                          第四章 股东和股东大会
                                   第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一




                                       8
 天邦食品股份有限公司                                               公司章程



种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应

的表决权;

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告;

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

    (八)单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不

具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法

权益的独立董事的质疑或罢免提议;

    (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

    第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权

请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或

者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程




                                      9
 天邦食品股份有限公司                                                公司章程



的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股

东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人

利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资




                                       10
 天邦食品股份有限公司                                              公司章程



金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位

损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产

和资源,将持续建立防止控股股东及其附属企业非经营性资金占用的长效机制。公司财

务部门和审计部应门分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经

营性资金往来情况,杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。公司

不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

    (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款;

    (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

    (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

    (五)代控股股东及其他关联方偿还债务;

    (六)中国证监会认定的其他方式。

    若公司股东发生侵占公司资金、资产时,公司有权冻结其所持股份直至该股东完全

归还所侵占的公司资金、资产。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产,公司有

权依法处置其所持有的公司股份。

                        第二节 股东大会的一般规定
    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;




                                       11
 天邦食品股份有限公司                                               公司章程



    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五)审议股权激励计划;

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

    第四十一条 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体

独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,上市

公司不得对外提供担保。

    公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过:

    (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保;

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额

超过 5000 万元人民币;

    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

    (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

    第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,

应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。

    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东




                                     12
 天邦食品股份有限公司                                                公司章程



大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地、办公所在地或股东大会

通知确定的合适地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络

投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出

席。

    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                         第三节 股东大会的召集
    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大


                                      13
 天邦食品股份有限公司                                                公司章程



会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董

事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书

面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,

通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。


                        第四节 股东大会的提案与通知
    第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


                                       14
 天邦食品股份有限公司                                               公司章程



    第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告

临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行

表决并作出决议。

    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股

东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码;

    (六)股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的,还应在通知中载明网络投票或通

讯方式表决的时间、投票程序及审议的事项。

    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。




                                       15
 天邦食品股份有限公司                                               公司章程



    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开

日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                           第五节 股东大会的召开
    第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

    第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出

席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

的意思表决。


                                      16
 天邦食品股份有限公司                                               公司章程



    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均

需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东大会。

    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,

会议登记应当终止。

    第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副

董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出

席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开

会。

    第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。




                                       17
 天邦食品股份有限公司                                               公司章程



股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

    第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存,保存期限为 10 年。

    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大

会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派

出机构及证券交易所报告。


                        第六节 股东大会的表决和决议


                                     18
 天邦食品股份有限公司                                                公司章程



    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的过半数通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的 2/3 以上通过。

    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)本公司章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的;

    (五)股权激励计划;

    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十八条      股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。




                                        19
 天邦食品股份有限公司                                              公司章程



    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包

括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    股东大会审议下列事项之一的,将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统

等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

    (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过百分之二十的;

    (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产

总额百分之三十的;

    (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

    (五)股东大会审议影响中小投资者权益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单

独计票。

    第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司

将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

    第八十二条 股东大会选举董事、监事实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告

候选董事、监事的简历和基本情况。


                                     20
 天邦食品股份有限公司                                                公司章程



    每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 3%以上的股东有权联

合提名董事候选人。

    每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 3%以上的股东有权联

合提名监事候选人。由职工代表出任监事的,其候选人由公司职工民主推荐产生。

    董事会在提名董事、监事会在提名监事时,应尽可能征求股东的意见。

    第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项

有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被

视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

意、反对或弃权。




                                     21
 天邦食品股份有限公司                                                公司章程



    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组

织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在

股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大

会结束后立即就任。

    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




                              第五章 董事会
                                 第一节 董事
    第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处

刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负

有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个

人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;




                                        22
 天邦食品股份有限公司                                                公司章程



    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的,公司解除其职务。

    第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其

职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定,履行董事职务。

    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职

务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。




                                      23
 天邦食品股份有限公司                                                公司章程



    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿

责任。

    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范

围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视

为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后 5 年内仍然有

效。

    第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。




                                        24
 天邦食品股份有限公司                                                公司章程



    第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任,应按照

《公司法》等有关规定勤勉尽职,应切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为

的职责。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,

公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予

以罢免。

    第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。


                              第二节 董事会
    第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人。

    第一百零七条 董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;


                                       25
 天邦食品股份有限公司                                               公司章程



    (十二)制订本章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门

委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交

董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

    第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

    第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高

工作效率,保证科学决策。

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

    第一百一十二条 董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

    (五)行使法定代表人的职权;




                                       26
 天邦食品股份有限公司                                                 公司章程



    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

    (七)董事会授予的其他职权。

    董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第一百零七条第(一)、(二)、(八)、(十

一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。

    上述授权应遵循公开、适当、具体的原则,以董事会决议的形式做出。

    第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行

职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百一十四条      董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

    第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达或传真方式;

通知时限为会议召开前 5 日。经全体董事同意,董事会可随时召开。

    第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关




                                        27
 天邦食品股份有限公司                                                公司章程



联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第一百二十条 董事会决议表决方式为书面表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决

议,并由参会董事签字。

    第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委

托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。

    第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。



                        第六章 总裁及其他高级管理人员
    第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。

    公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

理人员。




                                     28
 天邦食品股份有限公司                                              公司章程



    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)关于勤勉义

务的规定,同时适用于高级管理人员。

    第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,

不得担任公司的高级管理人员。

    第一百二十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。

    第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

    (八)本章程或董事会授予的其他职权。

    总裁列席董事会会议。

    第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容:

    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制

度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和

办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

    第一百三十二条 公司副总裁由总裁提名,董事会聘任。副总裁协助总裁开展工作。




                                       29
 天邦食品股份有限公司                                               公司章程



    第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                              第七章 监事会
                               第一节 监事
    第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和

勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

    第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定,履行监事职务。

    第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

应当承担赔偿责任。

    第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                              第二节 监事会
    第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席




                                     30
 天邦食品股份有限公司                                                公司章程



不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

    第一百四十四条 监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予

以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

以确保监事会的工作效率和科学决策。

    第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应

当在会议记录上签名。




                                     31
 天邦食品股份有限公司                                                  公司章程



    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案保存 10 年。

    第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。



                  第八章 财务会计制度、利润分配和审计
                           第一节 财务会计制度
    第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财

务会计制度。

    第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易

所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会

派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月

结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不

以任何个人名义开立账户存储。

    第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之

前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取

任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。




                                      32
 天邦食品股份有限公司                                               公司章程



    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

    第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百五十五条
    (一)利润分配的原则

    公司重视对股东的合理投资回报,公司的利润分配政策特别是现金分红政策在正常
情况下保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。

    (二)利润分配的形式

    公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    (三)利润分配的条件:

    1、现金分红的条件:

    (1)当年实现盈利;

    (2)公司该年度的可供分配利润为正值;

    (3)审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见;

    (4)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除
外),重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%;




                                       33
 天邦食品股份有限公司                                               公司章程


    2、股票股利分配的条件

    采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素,分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

    (四)现金分配的比例

    1、在符合章程规定的现金分红条件情况下,原则上公司每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,实施差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

    (五)利润分配的间隔

    在符合章程规定的现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红;董事
会可以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。

    (六)利润分配的决策程序和机制

    1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红
预案,并直接提交董事会审议。

    2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审
议。董事会审议现金利润分配具体方案时,应当认真研究和论证公司现金利润分配的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预
案发表明确的独立意见。



                                     34
 天邦食品股份有限公司                                               公司章程


    3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会
公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,可通过多种渠道(包括
但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股
东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,并及时答复中小股东关心的问题。

    4、公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会
审议,并在公司指定媒体上予以披露。

    (七)公司利润分配政策的变更

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论
证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和
有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应
当提交股东大会特别决议通过。

    (八)现金分红政策披露

    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进
行专项说明:

    (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

    (2)分红标准和比例是否明确和清晰;

    (3)相关的决策程序和机制是否完备;

    (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

    (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。

    (九)如存在股东违规占用上市公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。



                                     35
 天邦食品股份有限公司                                               公司章程



                               第二节 内部审计
    第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。


                        第三节 会计师事务所的聘任
    第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

    第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所。

    第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计

师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                             第九章 通知和公告
                                 第一节 通知
    第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)本章程规定的其他形式。

    第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关

人员收到通知。


                                     36
 天邦食品股份有限公司                                                公司章程



    第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件送出或传真方式

进行。

    第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件送出或传真方式

进行。

    第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作

日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                第二节 公告
    第一百七十条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资

讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。



              第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
                        第一节 合并、分立、增资和减资
    第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在**上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

    第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。


                                       37
 天邦食品股份有限公司                                                 公司章程



    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。

    第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定

披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起

45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记

机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依

法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                               第二节 解散和清算
    第一百七十八条 公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他

途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公

司。

    第一百七十九条      公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本

章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。


                                        38
 天邦食品股份有限公司                                                公司章程



    第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由

董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知、公告债权人;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指

定披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之

日起 45 日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制

定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所

欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前,将不会分配给股东。

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公

司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。




                                      39
 天邦食品股份有限公司                                               公司章程



    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人

民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。



                           第十一章 修改章程
    第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。

    第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主

管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

    第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。



                              第十二章 附则
    第一百九十二条 释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比

例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。




                                     40
 天邦食品股份有限公司                                               公司章程



    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

    第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时,以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

    第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

    第一百九十八条 本章程自股东大会通过并报工商部门备案之日起生效。


                                                  天邦食品股份有限公司董事会
                                                     二〇一九年四月二十四日




                                     41

关闭窗口